“实际控制人不变”巧避禁区 券商借道上市路径渐明

　　昨日，券商股惨遭集体跌停的同时，参股南京证券的凤凰股份却强势涨停。其特立独行的走势，缘自停牌筹划重大资产重组的南纺股份在本周末的一纸公告，披露重组对象正是南京证券。无独有偶，近期类似“南纺股份——南京证券”模式，A股已出现多个国资旗下证券、金融资产“借道”兄弟上市公司实现快速上市的案例，如中纺投资——安信证券，广州友谊——粤秀金控。这一现象的背后，是牛市环境下证券类金融资产的上市冲动，和国资股东依托“实际控制人不变”这一条件规避借壳禁区的巧妙安排。

　　南纺股份重组“剧透”

　　自上一波大牛市创造出海通证券借壳都市股份的造富神话，因广发证券借壳S延边路过程中曝出巨额内幕交易，券商借壳上市之门已关闭多年。不过，近期一种新型的券商“借道”上市模式渐渐浮出水面，南京证券“借道”南纺股份就是其中的最新案例。

　　1月17日，因重大资产重组停牌两个月的南纺股份按上交所的最新信披要求，“剧透”了重组方向，称接到控股股东南京商旅集团通知，重大资产重组事项的标的公司拟为南京证券股份有限公司。虽然没有更多细节披露，但这个消息已足以“振奋”投资者的神经。因持有南京证券逾10%股权，凤凰股份昨日强势涨停，在券商概念中可谓硕果仅存。

　　资料显示，南京证券成立于1990年，优良业绩，2013年实现净利润2.71亿元，让众多业内人士看好其证券化前景。参考近期其他上市公司公告此类重组并复牌后的走势，若此事进展顺利，南纺股份的股价走势将不难猜测。

　　成功案例预示“此路可通”

　　目前，根据证监会重大资产重组办法的相关政策，规定“借壳上市应当符合国家产业政策要求，但属金融、创业投资等特定行业的借壳上市，则由证监会另行规定。”市场将此解读为，证券公司不得借壳上市。然而，同一实际控制人范围内的资产重组，因不会造成上市公司控制人变更，不触发借壳要件，因此可跳出这一禁区。

　　以南京证券为例，其控股股东为南京紫金投资集团，为南京国资旗下重要金融控股平台，而南纺股份实际控制人同为南京国资。因此，南京证券此次拟借道南纺股份实现上市，并不导致南纺股份实际控制人变更，不属于借壳上市，而是同一控制人旗下的资产整合。

　　此前，安信证券借道中纺投资上市，也属此类案例，且其方案已获证监会并购重组委通过，无疑为后来者“鼓劲”。

　　回查公告，今年1月7日，中纺投资公告，重大资产重组获得证监会并购重组委无条件审核通过。而此前，市场鉴于监管部门对券商借壳的否定意见，安信证券“借道”中纺投资的方案曾备受关注，且存在相当的争论。其方案显示，为规避借壳红线，安信证券提前布局，通过股权转让，使国投公司成为其控股股东，而国投公司则为中纺投资的控股股东。如此一来，虽然进行重组，但上市公司的实际控制人并未发生变化，不构成借壳上市。

　　借道上市成捷径

　　或许，正是由于安信证券曲线上市方案获无条件审核通过，意味着对券商借道同一控制人旗下上市公司上市的行为证监会已表示认可，从而加速了南京证券借道南纺股份的运作。而另一方面，在此之前，粤秀金控（旗下拥有广州证券）借道广州友谊也已高调亮相。这似乎说明，对此类模式，各路国资早已摩拳擦掌。

　　而与此同时，在IPO路径上，国信证券等待多年后，已拿到IPO批文。不过，东方证券、银河证券等酝酿IPO多年的老牌券商们，还在等待。相比之下，此类重组借道模式，无疑是规避了直接IPO的漫长等待期及不确定性风险，其未来或将成为券商上市的捷径之选。

　　此外，随着牛市到来，有业内人士表示，券商的上市热潮或将又一次被掀起。回溯2006年前后，资本市场曾涌现一股券商上市热潮，海通证券、广发证券等一批知名券商先后借壳上市。回顾当时行情，也正处于券商板块走热之时，在其估值与业绩同时提升的情况下，这些券商的众多股东自然不想错过牛市盛宴。现在，再次到来的牛市或许也将再次燃起券商们的上市冲动。

　　除已亮出方案的上述券商外，如齐鲁证券也在酝酿上市，其实际控制人旗下还拥有鲁银投资等上市公司；而信达证券与美尔雅同属信达资产管理有限公司旗下；哈投股份则与江海证券同属哈尔滨投资集团旗下。对于上述券商的上市路径，市场均有诸多猜测，亦使得相关“同门”上市公司股价近期随券商股行情出现大幅上涨。