[深度解读] “储血式”定增频现 广陆数测等三公司存并购预期
编者按：近一段时间以来，由大股东、公司高管等主导的以再融资为主的上市公司定向增发逐渐增多。与此前市场熟悉的“输血”不同，此类定增往往有着“储血”的目的，即为上市公司后续的资本运作做资金储备。除此之外，部分定增方案还隐现变相股权激励或员工持股的情况。仅在9月2日晚间，就有多家公司披露定增方案，中国证券网为您一一剖析。
莱美药业：大股东护航 拟定增募资不超16.5亿“补血”
中国证券网讯（记者 王屹）停牌仅2天，莱美药业便火速推出非公开发行股票预案。公司拟以28.18元/股价格向西藏莱美、六禾世元、瑞森投资、郑伟光4名特定投资者非公开发行不低于4081万股且不超过5855万股股票，募集资金11.5亿-16.5亿元，全部用于补充营运资金，为公司未来进一步发展壮大提供资金支持。停牌前莱美药业股价报收30.79元/股，公司股票将于9月3日起复牌。
据了解，经过多年的发展和积累，莱美药业已在抗感染类、特色专科类等医药细分领域取得了较好的市场地位。近年来，为扩大业务规模和产品覆盖领域，公司一方面按照国家新版GMP的要求，加大现有项目的建设或改造投入，另一方面也适时采取对外收购兼并等方式促进主营业务快速发展，从而使得公司资本性支出一直处于较高水平。随着茶园制剂项目、益阳生产基地项目、金星药业生产基地项目的陆续建成，以及对已并购业务的持续深入整合，公司流动资金需求也在快速增长。
数据显示，2011年-2013年度，莱美药业营业收入分别为5.34亿元、6.31亿元和7.59亿元，年复合增长率19.22%。公司茶园制剂项目、益阳生产基地项目、金星药业生产基地项目等新生产基地项目已建设完成，其中，前两个项目已取得新版GMP证书。
值得注意的是，莱美药业第一大股东、实际控制人兼董事长、总经理邱宇持有西藏莱美100%股权，其在此次定增中将认购1419万股-2129万股，折合出资约4亿-6亿元。重庆渝新财股权投资基金高级营运主管姚伟分析，这实质上就是一种大股东增持行为，既是对本次定增计划的保驾护航，又显示出其对公司未来发展的坚定信心。本次定增完成后，邱宇持股比例将由25.4%提高到26.98%-27.86%。
本次非公开发行完毕后，莱美药业资产负债率将由55.59%下降至36.93%，流动比率和速动比率将分别由为0.85和0.64提升至1.95和1.74，财务状况将得以改善，风险抵御能力将得到提高。同时，可有效降低债务规模，减轻财务负担，提高公司持续盈利能力。此外，这也为公司未来能够抓住并购机会，积极参与行业整合打下了坚实基础。
广陆数测：拟定增募资7.1亿 加码文化传媒领域
中国证券网讯（见习记者 韦承武）在不到一年半的时间内，广陆数测第三次抛出了再融资方案，此次融资额达到了7.1亿元，用途仅为补充流动资金。而同时公布的还有公司拟参与设立2.25亿传媒股权投资中心的决议，广陆数测在文化传媒领域或将有更深介入。
广陆数测9月2日晚间公司公告称，计划通过非公开发行方式募集7.1亿元资金，发行股票数量为不超过4459.80万股，发行价15.92元/股。
根据方案，本次定增对象南通富海投资管理中心（有限合伙）认购1256.28万股，宁波博创金甬投资中心（有限合伙）认购1256.28万股，上海静观创业合伙企业（有限合伙）认购690.95万股，北京广源利达投资发展中心（有限合伙）认购628.14万股，石莉认购628.14万股。上述发行完成后，控股股东、实际控制人彭朋持股比例将由15.09%降至11.52%，仍为公司的控股股东、实际控制人。
公司表示，募集的7.1亿资金全部用于补充流动资金，目前公司主营业务包括数显量具量仪的生产、销售与研发，同时通过中辉乾坤开展数字电视运营平台投资和运营服务。
这是自去年5月份以来广陆数测推出的第三次融资方案，前两场均已顺利实施。
公司于2013年5月起实施了非公开发行方案，募集资金总额为2.67亿元，募集资金部分用于发展公司现有的数显量具量仪业务发展，部分用于特种数控机床即自动化设备产业化项目。华泰证券、天津滨海浙商投资、河北鑫融投资管理有限公司、浙江隆北、吴知勇五名对象几乎均摊了3240万股，成本为8.25元/股。
就在五名股东进场后不久，广陆数测于2013年10月再推出并购方案，通过发行1409.31万股份及支付3752.28万元现金的方式购买中辉世纪持有的中辉乾坤75%股权，通过发行587.21万股股份的方式购买中安华视持有的中辉乾坤25%股权，并向控股股东彭朋发行不超过634.02万股份募集配套资金用于支付中辉乾坤股权转让款和德州数字电视整体转换投入。
此外，9月2日公司还公司公布了拟与深圳绿桥鼎毅股权管理中心（以下简称“绿桥鼎毅”）共同发起设立一家从事对文化传媒企业以及行业上下游企业实施产业并购的合伙企业。
公告显示，公司以有限合伙人的身份出资5000万元，占合伙企业出资额的22.22%；绿桥鼎毅以普通合伙人/管理人出资300万元，占合伙企业出资额的1.33%；合伙企业其余 76.45%的出资额，即1.72亿元，由绿桥鼎毅负责对外募集，并根据项目实际投资需求和进度分期到位。
公司表示，合伙企业将收购符合公司发展战略需要的文化传媒企业以及行业上下游企业，以通过产业整合与并购重组等方式，提高和巩固公司在文化传媒行业内的地位。
金风科技：风电行业回暖 拟定增3.6亿补充流动资金
中国证券网讯（记者 徐晶晶）金风科技9月2日晚间公布非公开发行A股股票预案。公司拟以8.87元/股的发行价格，非公开发行4095.30万股股份，募集资金用于补充流动资金。
据了解，此次募集资金总额预计约为36,325.31万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。这有利于改善公司的短期偿债能力、降低偿债风险，提高流动比率和速动比率，使公司财务结构更趋合理。
公告显示，其中王海波、曹志刚、霍常宝、马金儒、刘玮、周云志、吴凯各认购55万股，杨华认购40万股，海通资管作为管理人管理的海通金风1号集合资产管理计划认购1714万股、海通金风2号集合资产管理计划认购1956.30万股。
此次发行对象王海波、曹志刚为公司的董事兼高级管理人员，吴凯、霍常宝、马金儒、刘玮、周云志、杨华为公司的高级管理人员。此外，海通金风1号集合资产管理计划及海通金风2号集合资产管理计划由公司部分高管及具备出资能力员工实际出资设立。
今年上半年，风电行业回暖，金风科技实现营业收入44.71亿元，同比增长37.74%；归属于上市公司股东的净利润3.31亿元，同比增长256.80%；基本每股收益0.1227元。
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据上证资讯统计，近一年以来，由大股东及其关联方通过定向增发的方式向上市公司注入资金的案例达到67个，且其募资投向均是补充流动资金（少数案例包括偿还银行贷款），其中部分还附带引入了战略投资者。市场人士分析认为，不少募资投向又是单纯的“补充流动资金”，加上大股东的积极参与，这种“储血式”定增，很容易激起市场对其后续并购的遐想。
引入资产管理计划作为发行对象，且设定为分级产品由包括高管人员及各色机构购买，上市公司最近的一些定向增发预案，让人看起来眼花缭乱。在多位投行人士看来，这类定向增发，其实将过去上市公司定增中给发行对象私下的保底协议拿到了台面上；另一方面，资理计划的劣后级由上市公司高管人员认购，亦使得定增计划同时具备了股权激励的功能。
【并购那些事儿】
并购重组市场迎来政策松绑的较好窗口期。日前，证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》征求意见稿，对行政审批、标的定价、资产盈利要求等进一步放宽。其中，取消或简化并购重组行政许可项目的审批，被市场视为政策松绑的重要信号。
7月11日，证监会新闻发言人邓舸表示，证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重组办法》）、《上市公司收购管理办法》（简称《收购办法》）开始向社会公开征求意见，截至日期为8月11日。即将面世的《重组办法》和《收购办法》自征求意见伊始，就因“亮点频频”而引发市场的强烈关注，市场人士普遍指出，两个办法将促进资本市场并购重组。
经济下行，中国经济发展进入30多年来的深度调整期；银行信贷收紧，理财产品收益不确定；信托业前5年得到大发展，但大部分是房地产信托，房地产下行现状，且刚性兑付可能破解，国有机构面临挑战；A股市场赚钱效率不高。投资机会在哪里？并购或许是企业发展的一个机遇。
随着经济转型的逐步深化，A股并购重组渐入高潮。来自公开市场数据显示，截至2014年8月20日，A股市场共有214只个股停牌，其中上交所停牌的有59只，深交所停牌的有155只。而这214只个股停牌原因多是“重大事项”，而所谓的重大事项绝大多数涉及并购、重组或借壳上市。
上市公司“储血式”定增暗藏并购潮涌 股价随之飙涨
披露定增预案的永清环保复牌后一字涨停。市场人士分析认为，由于公司本身资产负债率并不高，募资投向又是单纯的“补充流动资金”，加上大股东的积极参与，这种“储血式”定增，很容易激起市场对其后续并购的遐想。
不差钱的再融资
回看永清环保的案例，此次公司拟向包括永清集团、德福基金、永旺置业、津杉华融和金阳投资等5名投资对象发行不超过6427万股，募集资金总额不超过16.55亿元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。认购对象中，出资10亿元的永清集团为公司控股股东，金阳投资为永清集团担任执行合伙人的合伙企业。
对照财务报表，可以发现此次定增的不同寻常之处。截至今年6月末，永清环保总资产14.2亿元，总负债5.3亿元，资产负债率37%；公司上半年营业收入4.2亿元，净利润3089万元。以公司2013年营业总收入6.4亿元计，此次注入的现金规模相当于公司两年半的营业收入。
显然，永清环保及其大股东有重大筹划。在发行预案的背景分析中，永清环保称，公司为迎接环保产业大爆发已做好技术储备和业务布局准备。记者查询了解到，永清环保正全力竞标湖南“一号工程”——湘江流域地区重金属治理，其中湘潭市岳塘区的竹埠港老工业区土壤修复及其土地流转，永清环保的大股东永清集团已深度参与，正是在此背景下，大股东此次豪掷10亿元参与了公司的定增。
永清环保的此类做法并非孤例。据上证资讯统计，近一年以来，由大股东及其关联方通过定向增发的方式向上市公司注入资金的案例达到67个，且其募资投向均是补充流动资金（少数案例包括偿还银行贷款），其中部分还附带引入了战略投资者。
值得注意的是，前述67家由大股东注入资金的上市公司中，有30家公司的资产负债率在50%以下，有18家公司资产负债率不到30%，换句话说就是“并不差钱”。以日前刚披露定增预案的当升科技为例，公司拟向嘉实基金定增不超400万股，募集资金5000万元用于补充公司流动资金。而截至2014年6月30日，公司合并报表资产负债率仅为20.71%，且尚有募投资金未使用完毕。
背后的战略图谋
既然不差钱，又为何要再融资？“作为上市公司的实际控制人，大股东单纯做资金注入，一定是有战略目的的，比如并购等。”广发证券一位投行人士的分析可谓一语中的。
从实际情况看，部分发布定增预案的公司很快披露了新的投资方向。如大江股份，公司拟向二股东上海绿洲科创（由公司实际控制人俞乃奋控制）与长城资产两家发行约1.23亿股，发行价格为5.66元/股，募集资金不超过6.96亿元全部用于补充营运资金。而该公司截至6月底的资产负债率不到10%。果然，公司不久后披露，将寻找新的利润增长点，向养老健康产业进军。
另如惠博普，公司7月初披露定增预案，拟向包括控股股东、实际控制人在内的9名自然人发行6000万股，募资5.81亿元全部用于补充流动资金。在该定增方案获证监会受理不久，公司即披露，拟使用自有资金9000万美元（约5.54亿元人民币）收购Pan-China Resources Ltd.100%股权，后者拥有大港油田孔南区块产品分成合同100%的外国合同者权益。
部分公司的战略周期拉得更长一些。如永辉超市，2013年公司实际控制人之一通过定向增发向公司注资近8亿元，另两家上下游企业同时参与定增；一年后，公司披露引入国际战略投资者牛奶国际，后者将带来近57亿元的现金，无疑为公司打开了多方面运作的想象空间。
统计显示，目前资金并不是特别紧张，又由大股东通过定向增发注入大量资金的公司还包括美锦能源、康恩贝、建新矿业、金字火腿等。
定增的“门道”：保底公开化 类股权激励
引入资产管理计划作为发行对象，且设定为分级产品由包括高管人员及各色机构购买，上市公司最近的一些定向增发预案，让人看起来眼花缭乱。
在经济观察报采访的多位投行人士看来，这类定向增发，其实将过去上市公司定增中给发行对象私下的保底协议拿到了台面上；另一方面，资理计划的劣后级由上市公司高管人员认购，亦使得定增计划同时具备了股权激励的功能。有投行人士向经济观察报透露，监管层对这类做法表示不支持。
保底公开化
2013年，在IPO停摆和市场低迷之下，上市公司非公开发行价格倒挂的现象非常普遍，机构投资者主动“买套”背后，往往是与上市公司私下达成形式各样的保底协议。
而按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，信托公司只能以自有资金参与定增，“在股价倒挂的情况下，为了从其他地方找资金，往往让信托计划套一层参与增发，但信托、银行理财的资金一般都是要求承诺保底的，所以就私下勾兑。”北京一位投行人士表示。
郑州煤电去年12月3日披露的定向增发结果显示，参与的基金只有一家，以8.67元/股认购了6920.42万股公司股份，共认购6亿元。以12月25日郑州煤电5.11元的最新收盘价计算，这家基金本次投资浮亏已超40%。
郑州煤电原本计划发行1.17亿股，募资10.12亿元，最终募集资金不到计划的60%。基金公司以远高于二级市场股价的价格认购定增股份令人费解。
其实，是中国对外经济贸易信托旗下的郑州煤电定向增发集合资金信托借基金公司专户通道参与该次定增。
类似的案例还有2013年实施定增的新兴铸管云煤能源、刚泰控股、中泰化学等。“去年这种打擦边球的案例比较火，我当时还担心发行部会出台一些措施，但过了年后转眼又出现了康缘药业、兴森科技等案例，相当于直接告诉证监会有保底承诺。过去是拿了批文私下承诺，现在成了直接声明在打擦边球。”一位资深投行人士表示。
兴森科技（002436.SZ）2月20日披露的定增预案显示，其发行对象为大成基金子公司大成创新资本拟设立和管理的大成创新资本-兴森资产管理计划1号（下称“兴森1号”）和大成创新资本-国能资产管理计划1号（下称“国能1号”）。
这两个资管计划均为结构化产品，按承担的风险和预期收益的不同，计划份额分为优先级份额（即A 级份额，一般本金安全，收益固定）和劣后级份额（即B 级份额，享受超额收益权，同时也面临风险）。
经济观察报梳理统计，目前，兴森科技、康缘药业（600557.SH）、诚志股份（000990.SZ）、东方集团（600811.SH）、长园集团（600525.SH）等上市公司抛出了该类方案，但仍未有获得通过的案例。
有的公司措辞比较谨慎，例如诚志股份的定增对象之一“富国-诚志集合资产管理计划”，就将投资人分为A级委托人和B级委托人，但在预案中并没有说优先和劣后。
“去年一批本来做PE的也转型了，他们在市场上寻找质地不错又承诺提供保底收益的定增项目，PE为上市公司寻找资金，上市公司通过劣后、对赌协议或者直接拿资产质押，当然这些都是私下的操作，有的机构谨慎一些，有的机构则非常激进。”他说。
“现在出现的这几个案例，相当于直接把之前私底下的保底协议拿到了台面上，虽然方案都没有明确说优先级是固定收益，但那些劣后级的投资者明显是为了拿保底收益，否则没人愿意做。”北京一投行人士表示，“但实际上，发行股票承诺保底收益是明显违规的。”
《证券法》规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。此外，《上市公司非公开发行股票实施细则》规定：保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。
保底承诺通常被认为是劝诱行为，但业内围绕公开与非公开的区别一直争论不休。此外，大股东、实际控制人承诺给机构保底，违背了公平原则，损害股东利益。
“事实上，围绕资本市场的投资，本来就不能承诺保底收益。”上述北京投行人士表示。
深圳一家券商的投行人士透露：“我们就类似的操作手法跟监管沟通过，但证监会似乎并不支持这种做法。”记者从另外几位受访的投行人士处也得到了同样的说法。“市场对我们这种做法关注比较多，这个事情随着时间的推移也会慢慢地明朗。”康缘药业证券事务代表李宁说。
康缘药业在去年12月14日对定增预案进行了修订，“我们修订也是本着对投资者特别是中小股东的保护，例如我们修订稿设立了比较严格的投资决策委员会。”李宁称。
类股权激励
上述类似的案例中，参与定增的资管计划的劣后级一般由上市公司管理层认购。
例如兴森1号的劣后级由金宇星、柳敏、欧军生、李志东、曾志军、蒋学东、刘新华7 名公司中高级管理人员认购。
康缘药业的定增对象之一，由汇添富基金设立和管理的“汇康资产管理计划”，劣后级B级份额8000万元由康缘药业、康缘集团及其下属子公司（含康缘药业下属子公司）高级管理人员及核心人员等44人认购。
劣后级由上市公司中高级管理人员认购，使得定增计划同时具备了股权激励的功能。但受访的上市公司均不认为是这在做股权激励。“也不是大家所讲的激励，但我觉得从整个方案来考虑，既然有这样一个需求，也是符合规定的，会不会起到这种作用，还是见仁见智，我们也参照了其他上市企业，也没有什么特别之处。”兴森科技董秘陈岚表示。
巧合的是，就在该类定增计划推出的不久前，多家上市公司因为不能满足行权条件等原因，亦终止了之前的股权激励计划。
2013年12月3日，兴森科技公告称，首次授予股票期权中第一年25%因2012年经营业绩未能达到考核目标未满足权益工具可行权条件而失效。
2012年3月30日，康缘药业公告称，公司分析目前医药市场环境，结合现实情况，预测2011 年的业绩将无法达标，2012年、2013年的经营业绩也将无法达到相应的业绩解锁目标，在此情况下继续实施《股权激励计划》已失去意义。最终决定终止股权激励计划及回购并注销激励对象所获授的限制性股票。
因为二级市场价格与股权激励行权价格的差距较大，长园集团亦在2013年6月25日终止了股权激励计划，并注销了授予的全部股票期权。
“通过这种方式做股权激励，证监会很自然就会想到里面是否有猫腻，如果管理层通过定增获得股份，股价在一年之内暴涨，那市场肯定会给监管层压力。”上海一家券商投行部总经理表示。
在北京一家上市券商投行部人士看来，这仍然应该受高管持股限制，“证监会习惯按照交易实质进行监管，特别是高管持股变动这样的敏感问题。”
通过定增实现股权激励的另外一个好处是，对股价和公司业绩最清楚的管理层，通过这种激励方式，免去了正常股权激励计划严格的解锁条件等要求，限售期过了就能“行权”。
同时，通过优先劣后的结构化安排，相当于管理层通过杠杆向市场融资，劣后级的风险和收益均成倍放大。
此外，在上述北京投行人士看来，券商资管、基金子公司的资管计划均能直接参与上市公司定增，只限制信托也不合理，“我估计这块都会放开，现在这种监管思路，只要不是特别违反市场规则或者有重大风险性的，就不会禁止，但是肯定会加以细化。”（经济观察报）
政策松绑助推市场化 上市公司并购浪潮汹涌
并购重组市场迎来政策松绑的较好窗口期。日前，证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》征求意见稿，对行政审批、标的定价、资产盈利要求等进一步放宽。其中，取消或简化并购重组行政许可项目的审批，被市场视为政策松绑的重要信号。
一位经历多次并购重组的上市公司相关负责人认为，通过资本市场进行并购重组正在成为企业战略转型、实现跨越式发展的重要途径。通过外延式并购，上市公司可以快速高效完成业务和战略转型，抢占行业先机。接近监管部门的人士分析，此次并购重组的市场化改革旨在进一步消除上市公司并购与重组障碍，为企业市场战略布局和自身规模扩张创造良好的市场环境，并发挥好并购重组这一盘活存量工具的作用，并购重组制度的完善对上市公司发展有重要意义。
政策放松刺激市场活跃
今年以来，上市公司频现并购重组案例，市场交易规模日益扩大。同时，PE机构也开始积极参与上市公司并购产业基金，成为推动并购市场高歌猛进的新晋角色。在二级市场上，并购重组概念受到资金追捧。在市场人士看来，并购市场的空前活跃与相关政策的松绑无疑有着莫大关系。
2014年5月，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》出台，要求充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。为了落实国务院文件要求，证监会结合对实践需求和市场各方意见的分析研究，对《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》进行了修订。
证监会新闻发言人邓舸表示，减少事前审批、加强事中事后监管、督促有关主体归位尽责是本次修订的核心内容。两个《办法》的修订主要是取消多项并购重组行政许可项目审批，包括：取消对上市公司重大购买、出售、置换资产行为的多项审批；对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为，取消审批；取消要约收购事前审批和两项要约收购豁免情形的审批。
清科集团统计数据显示，7月并购市场共完成141起并购交易，其中披露金额的有135起，交易总金额约159.74亿美元，平均每起案例资金规模约1.18亿美元。与上月相比，案例数上升11.0%，总金额上升212.3%；与去年同期相比，案例数上升38.2%，金额上升423.7%。
上市公司借并购扩张
随着资本市场并购交易的高潮迭起，越来越多的上市公司选择通过并购重组来完成战略扩张布局。私募人士分析，行政监管层面的审批放松后，大量拟上市公司希望借助并购重组通道上市，加上新兴产业领域投资加码、上市公司自身的市场战略布局以及规模扩张的需要，未来并购案例会越来越多。
对于上市公司来说，并购重组正在成为企业拓展业务外延、实现战略转型的重要途径。以创业板公司立思辰为例，早在2011年底，立思辰就围绕自身产业链，以2.95亿元的交易对价换股收购了友网科技，从以前的单一文件输出完成了文件全生命周期的转变，完成文档全生命周期产品线调整，成为国内少数几家具有文档全生命周期管理能力的本土企业之一。
在经历了2012年的宏观经济“低谷”之后，立思辰对公司业务重新进行调整，将教育和安全作为公司战略业务，并确定通过外延式并购实现转型。2013年1月，立思辰以4200万元的价格购买合众天恒100%股权，强化了公司在数字化校园领域的实力。2014年初，公司以4亿元的交易对价并购汇金科技100%股权，使自己从“内容安全服务”向“泛安全”业务延伸。2014年4月，立思辰以2000万元的代价收购乐易考51%股权，布局在线教育服务平台领域。
被业内称之为“并购之王”的创业板公司蓝色光标也借助政策东风和资本市场优势，通过连续、多次并购，跃升为行业领军企业。公司相关负责人表示，并购能帮助企业实现盈利能力的快速增长，大大增强吸引新客户的能力，有效促进业务发展。同时，内生式增长与外延式发展结合的发展模式正在逐渐获得投资者的认同，公司市值得到显著提高。截至8月5日，蓝色光标市值从上市之初的30亿元增长至223亿元。在公司业绩、市值快速增长的同时，公司也注重对投资者的回报，上市以来总计向A股股东派现5次，派现金额达2.14亿元。
市场化改革提高并购效率
并购重组的“松绑”同样凸显资本市场的市场化改革趋势。按照目前的监管制度改革方向，不难看出，未来资本市场化目标就是要强化上市公司并购重组的可操作性，凡是市场主体能自主决定、市场机制能有效调节、能采用事后监督等其他行政管理方式解决的事项，都要取消行政许可。
业内人士表示，并购重组市场化体现在两方面：一是监管部门审核效率显著提高。企业并购重组审核耗时呈逐年下降趋势，大大推进了上市公司并购重组进度；二是监管部门大范围取消事前审批，允许灵活定价机制和丰富支付手段，一些优质上市公司受益匪浅。上市公司可以采用市场化手段，对交易结构和支付方式、估值方法和交易作价、债务和或有风险、盈利预测和补偿奖励、人员和治理、交割和交接等内容作了多项创新。
某上市公司相关人士坦言，在并购重组的市场化进程中，监管层坚持以信息披露为中心，充分尊重和理解公司与交易对手方的谈判结果，淡化实质性的价值判断，对于市场化并购重组的支持力度不断加大，审核周期大大缩短，有效提高了并购重组的效率。根据立思辰的并购历史，公司上市后完成了两单换股收购。其中，在2010年收购友网科技的交易中，证监会审核周期达8个月；在2014年公司收购汇金科技的交易中，证监会审核周期不足4个月，审核周期大大缩短。2012年以来，随着并购重组审核流程和审核进程的公开，证监会并购重组的审核流程更加透明，审核周期较以往年度大幅缩短，有效提升了并购重组的实施效率。
此外，并购重组配套融资政策将有效缓解上市公司并购整合的资金压力。两个《办法》的征求意见稿对并购重组支付工具做了进一步丰富，为上市公司发行优先股、定向发行可转换债券、定向权证作为并购重组支付方式预留制度空间，为上市公司根据自身需求设计支付方式提供多样化选择。业内人士分析，此举意在鼓励并购基金、私募、风投、产业投资基金等多种融资工具的使用。并购工具种类的丰富可以增加私募基金等机构的并购业务，大幅提高业务量，增加收入。支付方式的多元化会助推各机构在金融领域的创新，推出新的金融工具，强化资本市场金融创新的活力。（中国证券报）
A股并购市场迎大松绑 两项新规待发引爆重组预期
7月11日，证监会新闻发言人邓舸表示，证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重组办法》）、《上市公司收购管理办法》（简称《收购办法》）开始向社会公开征求意见，截至日期为8月11日。日前，针对两个办法征求意见的进展情况，邓舸表示，证监会正在根据各方意见进一步修改完善，将尽快发布实施。
即将面世的《重组办法》和《收购办法》自征求意见伊始，就因“亮点频频”而引发市场的强烈关注，市场人士普遍指出，两个办法将促进资本市场并购重组。
“其实，这两个办法的核心宗旨就在于简政放权，把政府职能更多地让位于市场。两个办法的可操作性很强，如取消除借壳以外的重大资产重组审批、完善市场化定价机制、丰富并购重组的支付方式等。两个办法的落地将再度引发一轮并购重组的高潮。” 招商证券一位策略分析师告诉《证券日报》记者。
并购重组简政放权酝酿已久。2010年，国务院发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》明确提出要“消除企业兼并重组的制度障碍”。今年，国务院又相继发布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》和《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，前者要求“取消下放部分审批事项”，后者则明确提出“鼓励市场化并购重组”。
“这些都在为处于 三期叠加 状态中的中国经济新常态铺路，方法就是让市场发挥决定性作用。”上述分析师表示。
摩根大通中国首席经济学家朱海斌近日在接受《证券日报》记者采访时指出，自国际金融危机以来，中国的经济增长愈加依赖投资增长，而投资高速增长的同时伴随着投资回报率的大幅下滑。中国应加快推进供给端的结构性改革，其中重点之一就是通过简政放权取消或下放行政审批事项，开放鼓励民间资本投资。
中信建投证券的一份研报称，在经济转型和产业升级的关键时期，市场化和简权放政是关键。在市场化的改革和建设过程中，资本市场的市场化建设是其中重要的一环。健康的、规范的、市场化的资本市场,将通过发挥融资功能，在盘活存量、淘汰落后产能,调整产业结构、混合所有制改革以及助力新经济方面都发挥重要的作用。
就征求意见方面的情况，邓舸表示，总体来看，社会各界对两个办法本次修订普遍认可，认为征求意见稿体现了推进市场化并购重组、简政放权的基本原则和强化事中事后监管的转型要求，在加强投资者保护方面也有切实举措，有助于实现资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。同时，也提出了一些意见和建议，主要集中在借壳上市规则的完善、通过并购重组实施产业转型的信息披露要求等问题。
“本次并购重组的新规，一方面会让并购重组更加活跃，减少很多限制性的规定，会促使更多交易能够得以实现；另一方面，交易价格将会更灵敏地反映市场的供求关系，这样就能更好地实现证券市场在资源配置中的重要作用。”北京威诺律师事务所主任杨兆全此前在接受《证券日报》记者采访时指出。
新三板企业
成资本市场并购重组新宠
8月29日，全国中小企业股份转让系统（俗称新三板）挂牌企业，福格森（武汉）生物科技股份有限公司股票终止挂牌，该公司因被并购终止挂牌新三板。今年6月27日证监会发布《非上市公众公司收购管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》以来，涉及新三板挂牌企业的并购达到5家，掀起了一轮小高潮。
据本报记者不完全统计，今年以来，福格森、新冠亿碳、金豪制药、屹通信息等7家新三板挂牌公司因并购或者重大资产重组终止挂牌。
“近期，我们就收到两家上市公司意向邀请，其中一家上市公司明确表示对我们所推荐的一家挂牌企业有并购意向。”近日，一位来自主办券商场外市场部负责人向《证券日报》记者透露。
包括VC/PE、券商在内的机构人士普遍认为，涉及新三板挂牌企业的并购正在形成一股浪潮，而且随着挂牌企业数量增加，因涉及行业扩围，这股并购潮将是持续的。
统计显示，今年以来，新三板市场规模和企业质量得到提升，市场影响力和覆盖面显著扩大。截至2014年8月29日，挂牌公司共1107家，总股本448.24亿股，流通股本157.14亿股，总市值约为2848亿元。
同时，挂牌公司的整体分布呈现三大特点：一是覆盖面广。从行业分布来看，挂牌公司分布于18个门类，覆盖了除房地产业外的所有门类行业；分布于76个大类，占大类行业数量的84.44%。从行业结构来看，以先进制造业和信息技术业为主，合计894家，占挂牌公司家数的80.76%。从地域分布来，挂牌公司分布于28个省市区，其中挂牌家数在100家以上的以东部省份为主，有北京、上海、江苏、广东4个省市区，合计646家；挂牌家数在10家-100家之间以中部省份为主，有13个省市区，合计400家；挂牌家数在10家以下以西部省份为主，有11个省市区，合计61家。
二是中小微企业占比多。按照工信部和国家统计局标准，1107家挂牌公司约有95%属中小微企业，约有68%属小微企业；从2013年年报数据来看，挂牌公司平均总资产为1.64亿元，总资产在1亿元以下的有686家，占62%;平均营业收入为1.25亿元，营业收入在1亿元以下的有787家，占71%;平均净利润为833万元，净利润在1000万元以下的有810家，占73%。
三是科技含量高。目前，1107家挂牌公司中，高新技术企业占比超过75%,广泛分布于高端制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，文化、体育和娱乐业，科学研究和技术服务业等领域。不少挂牌企业是所属细分行业内的领军企业，特色鲜明，创新动力强劲，成长性良好。
“与日俱增的挂牌企业数量将为整个资本市场提供更多并购标的。”上述券商人士称，证监会6月27日公布的两个办法更加注重简便、灵活、高效，这体现了鼓励公众公司收购的精神。两个办法有利于规范引导并购重组活动，提高并购重组的质量，优化市场资源配置，有效推动产业结构转型升级，促进实体经济发展。
中国并购浪潮爆发 偏爱新兴产业
经济下行，中国经济发展进入30多年来的深度调整期；银行信贷收紧，理财产品收益不确定；信托业前5年得到大发展，但大部分是房地产信托，房地产下行现状，且刚性兑付可能破解，国有机构面临挑战；A股市场赚钱效率不高。投资机会在哪里？
并购或许是企业发展的一个机遇。
并购趋势爆发 政策渐趋市场化
据统计数据显示，2007年到2013年中国并购市场发展迅猛，2012年中国并购市场交易金额为507.62亿美元，2013年为932.03亿美元，同比涨幅为83.6%。
在国内并购方面，2012年为172亿美元，2013年则471亿美元，增长1.5倍；2013年国内并购市场共完成并购案例1094起，而仅仅2014上半年，已达1500多起，是去年全年的1.5倍，预计2014年速度是2013年的3倍以上。
前海梧桐并购基金总裁谢文利对此表示，美国2014年并购金额预计会是4万亿美元，中国仅仅是美国的1/40。中国资本市场并购面临特殊局面，自己很少用爆发这样的自言来形容经济金融态势，但是中国并购趋势大显，确实呈核爆发状态。
8月26日，普华永道在上海发布其《2014年上半年中国企业并购市场中企回顾与前瞻》根据报告中的数据显示，2014年上半年所披露的中国大陆民营企业海外并购的交易金额为137亿美元，相比于2013年下半年的43亿美元，环比增幅达218.6%。下半年则预期将有更多并购活动，主要是投资者寻求多元化投资机会以及海外专有技术收购。
谢文利对此表示，美国82%是海外并购，而中国2013年932亿美元的并购中只有一半是海外并购。预计5年以后，中国海外并购，将会超过1万亿美元。中国一大批上市公司已经在做准备，欧交所也已经为中国的上市公司提供了一大批高新企业，想让A股上市公司并购，市价为经济鼎盛时期的1/5。
“全球第六次并购浪潮已经到来，而最具潜力、将会引领这次浪潮的将会是中国力量。”谢文利说到。
上市公司并购重组正进入高速发展期，7月11日，中国证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》向社会公开征求意见。
证监会新闻发言人邓舸表示，两个办法的修订立足于充分发挥资本市场促进资源流动和优化配置的基础性功能，推进并购重组市场化的总体要求，结合并购重组市场发展过程中的经验总结，在减少和简化并购重组行政许可，强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者等方面作出配套安排。
据记者了解，现在中国上市公司的收购多为财务收购，对此有业内人士表示，中国A股上市公司的含金量比较低，在全球的影响力低，BAT三大巨头、京东、甚至是华为都不在A股上市，A股市场的交易制度及规则一定程度上扼制了并购的发展。
谢文利对此认为，现在中国股市的最大问题主要是审批制度，A股不允许不盈利的公司上市，投资者多为散户，问题比较难解决，但这也是机会。上市公司并购重组新规将引发并购走向市场化，中国未来并购市场成长空间巨大，蕴藏着历史性的机遇。
并购偏爱新兴产业 中国或现并购潮
诺贝尔经济学奖获得者、美国经济学家，斯蒂·格里斯有一句名言：纵观世界上著名的大企业大公司，没有一家不是以某种方式通过资本经营发展起来的，也没有一家企业是单靠企业自身的积累和经营发展起来的。
纵观全球知名大企业，一个三星相当于1/6个韩国，并购是其主要能量；苹果的成长，很多技术是并购而来，收购的公司不下于200家；迪斯尼是全球著名的文化产业公司，而其并购战略堪称完美；全球并购之王——思科的触角更是涉及除华为以外的所有地区的科技公司。
谢文利对此指出，竞争力源于资源整合。但现在中国整个并购资本融资只有25亿美元，大多数投资者对这一板缺少清晰认识。中国2600家上市公司，50亿市值以上的1500多家，占比60%，目前很多上市公司把市值做大，是基于产业整合的目的，将有助于大大降低并购的成本。
“但是，中国企业的核心技术含量其实并不高，海外收购就显得很重要，尤其是医药类，中国企业进行海外收购，会提升其核心竞争力。2009年联想弘毅入股通用，2012年通用再兴起，联想弘毅获得大发展。专业眼光和差异化竞争力是企业并购存活之道。”谢文利说到。
而根据目前中国的并购现象来看，由于中国经济结构正处转型阶段，上市公司的并购重组也多涉及新兴产业。整体来看，上半年A股公司并购重组的主要方向包括新能源、TMT行业和文化产业三大类别。
Wind统计数据显示，今年以来，上市公司通过收购TMT行业公司实现业务转型的并购案例超过60起，其中有10笔交易金额突破10亿元。
而BAT三大巨头在中国掀起的并购浪潮，将2013年打造成互联网行业的并购元年，更是铸就2014并购的井喷年。
阿里并购UC、12.2亿美元入股优酷土豆、12亿元入股恒大足球、53.7亿港元投资银泰商业；腾讯入股京东、7.36亿美元入股58同城；百度全资收购糯米；腾讯、百度同时小额入股大连万达电商……
据记者统计，互联网行业、手游行业去年业绩增长317.4%；2013年网络广告首次超越电视广告，移动互联网广告更是增长超过200%。
“并购是与时俱进的手段，2015年将出现全民并购潮。上市公司已经开始价值收购，但根据美国并购经历，中国刚开始的并购潮中90%的企业可能会死掉。大浪淘沙后只有那些懂得趋势，不会头脑发热的真正的专业机构和专业人士才会活下来。”谢文利对并购市场大胆预测。
谢文利同时认为，现在全世界最有价值的是数据，未来的信息化投资占比会很大；节能环保、大健康以及军工，都是并购业的大趋势。
“经济学是有规律的，所有国家和企业的发展不会背离市场经济的潮流；发达国家的并购历史将会在中国重演，中国的并购政策和市场化，都表明并购重组是现在资本市场的大趋势。”谢文利说到。
就浙江杭州地区而言，多位投资者向记者表示，有意成立并购基金，整合资源，助力杭州及浙江地区的新兴服务产业及高新制造业得到金融和资本的支持。
杭州市滨江区也成立了高新区创业金融服务联合会，引入券商、银行，会计师事务所等不同投资机构的合作，运用不同金融工具，为不同阶段的高新技术企业提供融资服务。旨在为高新技术企业搭建信息交流与资源整合平台。
联合会会长胡敏翔向记者表示，联合会是一个信息交流和共享的平台，也将发力企业并购市场。现在联合会平台上不仅有各金融机构，还有上市公司的会员以及VC和PE资源，不仅可以为有意向的企业提供相关并购资源，如联合会和杭州银行科技支行有合作，科技支行可以提供并购贷款的优惠；更是可以提高企业并购的效率。
“杭州创新创业氛围非常好，吸引了大批技术人才创业，但高新技术企业一般初期盈利能力差，更是缺乏资金，而如果通过联合会能将企业的技术与需求和大公司的并购需求整合，形成良好的协同效应，那整个地区产业溢出效应将是不可限量的。”胡敏翔说到。
谢文利也对记者表示，前海梧桐并购基金从深圳发起，已经布局上海和北京，此次来杭州，也是想寻求和杭州绩优高新技术并购基金的合作，重点关注互联网、物联网、生物医药、大健康、文创等战略新兴产业，在杭州深入创新发展驱动战略，加快推动杭州地区新兴企业的并购潮。（中新网）
A股并购重组现停牌潮 PE退出找到新渠道
随着经济转型的逐步深化，A股并购重组渐入高潮。来自公开市场数据显示，截至2014年8月20日，A股市场共有214只个股停牌，其中上交所停牌的有59只，深交所停牌的有155只。而这214只个股停牌原因多是“重大事项”，而所谓的重大事项绝大多数涉及并购、重组或借壳上市。
由于市场对并购重组的偏好，都给予这些重组公司较高的估值。这场并购潮不仅让二级市场投资者心潮澎湃，更让借此项目退出的PE、VC赚得盆钵满溢。
宏观措施利好并购重组
有关数据显示，当前A股公司重组的主要方向有新能源、TMT行业和文化产业。受产业升级和环保力度加大影响，新能源汽车将替代燃油汽车；智能手机、平板电脑等电子科技产品代替传统的通讯工具的背景下，锂电池等新能源技术运用于生活，将具有很长的生命周期。
此外，在房地产、汽车、基建等传统产业面临过剩的大背景下，网络科技、电子通信、传媒等TMT行业高速发展，成为中国经济转型且景气度最高的一类行业。而文化产业作为国家鼓励发展的行业，成长空间巨大，成为跨界目标也在情理之中。
“当前中国经济结构正处转型阶段，上市公司会跟随产业发展的方向来拓展或革新来提升自我的核心竞争力。”分析人士指出，这种转型符合经济发展的客观要求，也有政策的引导作用。比如，受国家打造新型媒体集团等政策的驱动，上市公司投资文娱成热点，文娱板块股价上扬，二级市场的良好表现，刺激一大批上市公司展开跨界投资。此外，“国九条”鼓励市场化重组和新一轮的混合所有制改革等一系列国家的宏观措施利好并购重组。
PE盈利模式谋变
值得一提的是，以上列举的并购重组案例中的被并购方绝大多数都有VC/PE机构投资或参与。统计显示，百圆裤业并购的环球易购受到深创投注资5,000.00万元人民币，占股21.7%。冠福家用并购的能特科技，受到VC/PE机构上海永宣投资，占股8.00%，等等。
“对于VC/PE投资投资者来说，这股停牌潮不仅意味着并购退出将成为今后VC/PE重要退出渠道，更是机构们通过多种方式参与上市公司并购重组过程中谋求新盈利模式的风向标。”
据了解，中国VC/PE机构退出历来以IPO退出方式为主，主要是因为IPO方式退出投资回报率可观，然而IPO退出门槛高，并非每个企业都具备上市条件，也不是每个企业在上市后都能获得价值增长，成本高，时间长，市场容量有限，其风险是与资本市场和证券审批要求息息相关，资本市场中任何一点变化都可能在VC/PE市场掀起波澜。
近期，新国九条有关创业板融资、券商创新等文件的出台表明IPO监管日益趋严，且监管层政策变动带来诸多IPO退出的不确定性；相比之下，今年3月下发的《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》显示出政府出台了多重政策鼓励且并购重组流程在不断简化。
有关业内人士表示，在国家政策的鼓励下，预计并购重组将更加活跃，也将有更多VC/PE机构参与到上市公司的并购重组进程中。（上海证券报）
