禁制令叫停盛大游戏“转移”计划 深交所二度发函

　　⊙记者 郭成林 ○编辑 全泽源

　　12月29日，盛大游戏的私有化财团Capitalhold Limited（下称：凯德集团）在银川召开股东会，上海砾游投资管理有限公司（下称，上海砾游）方面持香港高院的禁制令赶赴现场，及时叫停了宁夏中银绒业国际集团（下称，中绒集团）“转移”盛大游戏的计划。

　　29日晚，针对盛大游戏私有化事宜，深交所再度向中银绒业发出关注函，责成其于12月31日前解释“禁制令”及“马生国遭刑事立案”等情况，并说明对筹划重大事项的影响。

　　中银绒业今日（30日）发布公告，承认银川市公安局对中绒集团实际控制人马生国涉嫌合同诈骗立案侦查，但未就禁制令相关事宜做出任何解释说明。世纪华通今日亦发布公告，对股东会情况与禁制令原委进行了详细交代。

　　随着监管力量的陆续介入，盛大私有化背后错综复杂的利益博弈与诉讼纠纷，正在渐次浮出水面。

　　深交所再发关注函

　　12月29日晨，上海证券报独家刊发《中绒集团拟“转移”盛大游戏 香港高院急发禁制令》、《马生国遭刑事立案 盛大私有化份额案更趋复杂》，报道了盛大游戏私有化诉讼纠纷的最新进展。

　　当晚，深交所就上述报道向中银绒业发出《关于对宁夏中银绒业股份有限公司的关注函》。而之前15日，上海证券报独家刊发《盛大私有化遭“抢食” 21亿元份额涉诉》调查报道，当晚深交所亦在第一时间发出关注函。

　　短短半月，深交所已就盛大游戏私有化诉讼纠纷二度“问询”中银绒业，监管力度可见一斑。

　　在最新的关注函中，深交所对“马生国因合同诈骗被刑事立案”、“香港高等法院颁禁制令”等事宜表示关注，并责成中银绒业董事会对相关问题进行详细说明，包括但不限于上述事项对公司停牌筹划重大事项的具体影响及其证据，公司是否及时履行了相应的信息披露义务等。

　　如相关事项对公司筹划重大事项构成法律障碍，深交所要求公司尽快申请股票复牌，切实保护股东的交易权。

　　最后，深交所表示，请中银绒业在12月31日前书面回复并对外披露。

　　对此监管要求，中银绒业30日发布重大事项停牌进展公告，其中披露：经与中绒集团核实，银川市公安局对中绒集团实际控制人马生国涉嫌合同诈骗立案侦查。中绒集团据此向上海市浦东新区人民法院提出申请中止民事诉讼案件的审理。中绒集团接到案件受理法院电话通知，原定于12月28日的庭审暂时取消。目前，当事人马生国并未因此案被采取任何刑事强制措施。

　　耐人寻味的是，29日中午，银川新闻网刊登出消息，银川市副市长、中银绒业党委书记郭柏春会见了盛大游戏董事长张蓥锋，在场的还有中绒集团董事长马生明及实际控制人马生国。

　　被刑事立案者，却仍参与政府会见、参与商业谈判，令人难以理解背后缘由。

　　此外，针对29日的股东会与禁制令，中银绒业公告并未进行任何解释。

　　香港高院“禁制令”发威

　　把目光再拉回29日。

　　当日下午，上海砾游代理律师向上证报记者介绍了股东会现场情况，“我们上午赶到，中绒集团法人马生明和盛大游戏CEO张蓥锋都在现场，会议由张蓥锋主持，我们向他递交了香港高院禁制令等法律文件。随后，马生明和张蓥锋通过电话会议与开曼律师进行了沟通，确认了禁制令的法律效应。最终，股东会议程上的合并议案没有进行审议。”

　　虽然中银绒业只字未提，但30日世纪华通发布《股票交易异常波动自查及复牌的公告》，对涉及29日股东会事项进行了更为详细的说明。

　　公告介绍，公司控股股东浙江华通控股集团有限公司、王佶、邵恒（下称三大股东）间接持有盛大游戏43%的股权。

　　盛大游戏通知三大股东将于2015年12月29日召开股东大会，主要议案为一项临时提议的合并计划，即由新设立的NingxiaParentLimited、NingxiaMergerSubLimited与凯德集团进行合并。

　　公告特别提及，按照由上海砾游（系公司大股东邵恒、王佶各持50%股权的投资管理公司，也是三大股东投资盛大游戏的基金管理人）和中绒集团的事先协议约定，未经上海砾游书面同意，中绒集团不能批准、签订任何关于盛大游戏的并购、联合、清算或企业合并的协议或进行并购、联合、清算或企业合并；以及向任何人士或实体转易、转让、转移、处置或质押任何盛大游戏公司及其子公司的重要资产。如此项议案被通过，将会引起法律纠纷，为防止该项议案对三大股东投资造成可能的损害，上海砾游向香港高等法院申请禁制令，禁止该项议案的讨论和投票。

　　香港高等法院已于2015年12月26日紧急颁下禁制令（详情参见29日上证报《中绒集团拟“转移”盛大游戏 香港高院急发禁制令》）。

　　公告最后称，截至目前，本次股东大会在收到香港高等法院的禁止令后，未对此项议案作出表决也未形成决议。公司将会根据该事项的后续发展进行相应的信息披露。

　　这次股东会审议合并计划的目的究竟为何？上海砾游方面向记者提供的说法是：合并计划相当于将盛大游戏资产变相转移给Ningxia Parent Limited。而Ningxia Parent Limited为中绒集团新设立的空壳公司，这一交易背后的真实动机，是将盛大游戏股东榜上的世纪华通方面股东剔除出局。该合并协议一旦生效，世纪华通方面股东将不再间接持有盛大游戏资产，而是以部分现金方式退出。

　　据28日上海砾游向记者提供的律师函显示，针对上述事项，香港高等法院将于2016年1月8日进行聆讯，以进一步处理有关禁制令事宜。