国睿科技欲豁免承诺 上交所发函追问合理性

　　上市公司实际控制人、大股东早年立下的资产整合承诺频遭变数。继一汽轿车、一汽夏利近日披露大股东欲延期三年履行消除同业竞争的承诺之后，国睿科技6月7日又主动宣布拟豁免公司实际控制人中国电子科技集团公司（下称“中国电科”）履行2010年立下的资产整合承诺。当日，上交所便向公司发出问询函，要求公司进一步说明豁免履行相关承诺的原因、依据及其合理性。

　　国睿科技是由中国电科第十四研究所（下称“十四所”）控股的上市公司。从2009年开始，十四所对高淳陶瓷（国睿科技前身）进行了重大资产重组，作为公司实际控制人的中国电科随后于2010年8月30日出具了《专项说明》，在有关“中国电科避免同业竞争及规范关联交易的承诺”中，中国电科表示：针对重组后高淳陶瓷和四创电子的雷达类产品因具有相似性、存在潜在同业竞争的情况，承诺采取包括但不限于定向增发（现金）收购资产、资产置换、并购重组、吸收合并等方式，将上述两家上市公司之间相似的业务纳入到同一上市公司平台发展运作，消除存在同业竞争的可能性；在高淳陶瓷该次重组完成后3年内制订上述业务整合的具体操作方案，重组完成后5年内实施完成业务整合。

　　2013年6月24日，国睿科技上述重大资产重组实施完毕。今年6月24日将是中国电科给出具体整合方案的“大限”。国睿科技在此关键节点突然提出豁免履行承诺，不由令人怀疑：中国电科在此前3年内是否已按照相关承诺切实制定了具体方案？又是否开展了实质性的整合措施？对此，上交所在问询函中要求公司说明中国电科为推进承诺的履行所采取的具体措施、所做的具体工作及其目前进展情况。

　　国睿科技在昨日公告中阐述豁免理由时表示：公司与四创电子的雷达类产品具有相似性、存在潜在同业竞争的情况，是由于历史原因形成的，两家上市公司是在公开市场需求下独立经营，中国电科不干预两家上市公司采购、生产和销售等具体经营活动，两家公司也不构成实质性同业竞争。对此论断，上交所要求国睿科技结合上市公司主要业务范围、主要产品的特性、应用领域、销售客户及区域、竞争格局和未来发展计划，对比分析公司与中国电科旗下其他公司的产品，说明产品相似性、潜在同业竞争的情况是否已消除，以及不构成实质性同业竞争的依据。

　　与此同时，上交所还要求国睿科技核实公司本次拟同意豁免事项是否存在损害上市公司利益的情形，是否对上市公司中小股东利益造成损害，且中国电科对中小股东有何补偿措施；另要求公司核实本次豁免中国电科履行承诺，是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（[2013]55号文）中规定的有关豁免承诺的条件和现行有关重大资产重组承诺的相关规定。

　　此外，由于国睿科技是在中国电科承诺期将届满时才发布豁免公告，上交所由此要求公司说明本次决策的主要形成过程和时间节点、公司豁免的具体原因及其合理性，并结合中国电科履行承诺的进展和公司的信息披露情况，核实前期公司及中国电科是否及时披露承诺履行的进展情况，且是否已充分揭示了相关不确定性和风险。