全通教育拟11.3亿并购两家公司 深耕在线教育领域

　　中国证券网讯（记者 曹攀峰） 停牌4个多月的全通教育1月27日晚发布重大资产重组预案。公司拟以发行股份及支付现金方式收购继教网、西安习悦各100%股权，交易对价分别暂定为10.5亿和8000万元，并募集配套资金。该公司股票将于1月28日复牌。
　　据公告，该公司拟以发行股份及支付现金方式购买朱敏、顺业恒通等交易对方合计持有的继教网100%股权；以发行股份及支付现金的方式购买张威、薛兆泽2 名交易对方合计持有的西安习悦100%股权；同时拟向恒瑞天华、民生稳赢3号、喻进、莫剑斌等4 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过28250 万元，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。
　　公告显示，此次交易完成后，全通教育将分别持有继教网、西安习悦100%股权。继教网的评估基准日为2014年9月30日，经预估，继教网100%股权采用收益法的预估值为11亿元，公司收购继教网100%股权的交易对价暂定为105000 万元；西安习悦的评估基准日为2014年9月30日，经预估，西安习悦100%股权采用收益法的预估值为8006 万元，交易价格暂定为8000万元。
　　全通教育表示，基于公司的业务发展状况、未来发展前景及同行业上市公司估值的比较，该公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次向继教网原股东和西安习悦原股东发行股份购买资产的股份发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日交易均价的90%，即82.87元/股。此次向恒瑞天华、民生稳赢3 号、喻进、莫剑斌募集配套资金发行价格同样为82.87元/股。价格确定的前提下，此次交易收购继教网100%股权中股份支付对价共计为5.25亿元，根据发行价格82.87 元/股计算，则向朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等4 名交易对方共发行股份633万股。
　　本次交易股份支付对价共计为4800万元，根据发行价格82.87元/股计算，则向交易对方张威共发行股份57.9万股。
　　此外，该公司与继教网全体股东签订了《利润补偿协议》，朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通承诺继教网2015 年、2016 年和2017 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6800 万元、8500 万元和10625 万元。同时，该公司与西安习悦股东张威签订的《利润补偿协议》，张威承诺西安习悦2015 年、2016 年和2017 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于580 万元、760 万元和1050 万元。
　　公告显示，继教网主营业务专注于K12 基础教育教师的继续教育培训及学历提升技术服务，是一家为K12 基础教育教师职业教育提供系统平台建设、课程内容开发和培训体系构建等服务的教育服务企业。继教网科技经营管理的全国中小学教师继续教育网（www.teacher.com.cn）为教育部首批推荐的“国培计划”网络培训平台，经过10 多年的发展，继教网已成为国内最大的K12 基础教育教师在线培训平台，在市场上具有较大的影响力，属于市场龙头企业。全通教育表示，收购继教网将加快面向K12 教师的教师服务平台建设，打通各项业务和应用的学校入口，快速提升入校服务的市场份额。
　　西安习悦为专业从事教育信息服务的互联网公司，主要业务为利用移动通信、互联网技术和云计算技术，开发教育信息互联网产品，构建信息化平台，为K12 基础教育和高等院校师生提供及时、便捷、高效的教育信息服务。全通教育表示，收购西安习悦将提高围绕校园和家庭的互联网社区运营能力，有效提升公司存量用户的活跃度和粘性。