理性看待产业并购基金热潮

　　资深市场研究人士/财经评论员 肖玉航
　　新华社瞭望智库特约研究员
　　上市公司作为公众公司，其参与并购重组是一件正常的事情，而笔者研究发现，中国上市公司目前参设并购基金的家数急剧上升，而许多并购重组往往引起了A股市场的股价波动或题材式发展，这种急升的并购基金后面的原因在哪里呢？
　　相关信息显示:截止到2014年上半年，清科集团旗下私募通收录中国股权投资市场LP（LP指的是有限合伙人limited partner,就是出钱的仅仅投资资本但不参与公司管理）数量增至9,589家，其中披露投资金额的LP共计7,738家，可投中国资本量增至8,344.97亿美元。LP数量较本年一季度，增加了590家，增速为6.6%。笔者分析发现，近年此类基金的数量已是发展迅猛之势，作为上市公司参设并购基金的数量更是呈现热度急升的态势。
　　分析发现，2014年上半年上市公司在股权投资市场中表现比较活跃，占据主流位置，他们主要是通过与PE机构合作共同设立或主导发起设立并购基金。目前在中国，并购基金募资数量在2013、2014年上半年已经重新回归并达到9年来的最高值，而且其态势仍有进一步上升的轨迹。通过研究发现，在北京、广东、上海、河南等地的上市公司，参设产业并购基金呈现快速发展态势。那么作为公众公司的上市企业，为何在近年热衷于参设并购基金呢？笔者认为，三个方面或是主要原因。
　　首先，并购政策方面的大环境支撑。2013年3月7日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从审批制度改革、融资服务改善、财税政策完善、产业政策引导等七大方面，对企业兼并重组的市场环境进一步优化。同年底出台的新“国九条”也特别提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用；2014年7月，证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》，并向社会公开征求意见。两个办法对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为，全部取消审批，并取消了向非关联第三方发行股份购买资产的门槛要求和相应的盈利预测补偿强制性规定，但对借壳上市仍保留了较为严格的监管要求。可以说这些政策利好密集出台，为并购市场形成又一波高峰期奠定了大环境支撑。

　　其次，战略投资或资产重组的需要。我们在并购市场发现，上市公司大多出于战略转型或时机的把握是其主要出发点，比如今年5月，阳煤集团与金陵华软投资集团宣布在深圳前海共同设立阳煤金陵产业并购基金，首期规模为12亿元。从其产业情况来看，目前煤炭能源正处于行业低谷，但从投资的角度来看，基金正可以充分运用逆周期的操作策略，更具成本优势地获得产业资源和项目资源。阳煤金陵并购基金主要投资于阳煤集团现有主业及支柱产业的相关企业及并购项目，与阳煤集团能够形成产业互补或协同效应的企业，与阳煤集团相关联的其他高成长企业等。同时我们研究发现，产业转型与寻找高成长与利润增长点的并购也是其资产重组类公司的需求加大，这类基金往往使得上市公司在高科技领域寻找投资路径，提升公司价值与融资。
　　最后，市值管理的隐性需求。上市公司近年参设并购基金的一个重要原因，笔者认为与市值管理密切相关。从A股市场轨迹来看，2006年以来，多家公司参与了市值管理业务，市值管理通过定向增发、非公开发行、股权激励等进行的资产重组，使得不少上市公司股价出现市场表现，并保持较好的题材性表现，这里即有优质公司比如贵州茅台、双汇发展等，也有亏损、绩差或平淡类公司。无论是蓝筹还是绩差，我们看到，其对股价的市值管理都存在隐性的需求，这一方面是维护市场形象，另一方面则与股权质押融资、项目融资等密切相关。随着市场规模与市值管理政策的不断推进，上市公司通过设立产业基金，以并购的形势不断的进行产业并购，制造题材等非常明显。
　　观察认为，目前上市公司通过合作设立产业并购基金的模式，一方面上市公司可以借助PE机构资本运作的优势助力公司的战略投资或资产重组，另一方面，上市公司也为PE机构提供了丰富的资金来源。根据清科集团旗下私募通数据显示，2014年上市公司依然是中国股权投资市场最大的资金来源，并保持较快增长趋势，这一热升的背后实际上与战略转型、市值管理、并购政策等密切相关，但任何资本市场，其均存在风险与机会，产业并购基金并也是胜负难测。比如去年1月，酒钢宏兴实施非公开增发21.72亿股，增发价每股3.71元，而当时酒钢宏兴股价还不到3.5元，但仍有9家机构投资者不惜亏本认购。此后酒钢宏兴股价一路下跌，到今年5月股价一度跌至1.94元，目前股价在2.2元左右徘徊，参与增发者损失惨重。但奇怪的事情发生了，有一款叫“中信理财之惠益计划成长系列5号3期”的银行理财产品，100%投向酒钢宏兴增发，今年6月27日终止时，账面亏损41%，兑付收益却达6.2%。

　　总体来看，上市公司产业并购基金的升势是中国资本市场特殊发展阶段的一个反映，但其中存在问题与风险同样需要投资者谨慎为主。同时，产业并购基金并非是万能的，运作质量与公司质地、投资者回报等才是真正的衡量标准。笔者认为，取消并购相关事前审批后，应加强事中和事后监管。由于目前A股市场诚信缺失，在巨大利益诱惑面前不乏铤而走险者，因此监管手段与方式更需紧跟而上，以切实保护投资者利益。
　　作者简介：资深市场研究人士，在国有企业、美资公司从事高级管理工作多年，并在证券公司、证券投资咨询机构执业证券市场研究10年以上，多年来在国内外主流媒体发表财经、证券市场研究等近10000篇文章，具有国家证券执业一级资格证书，研究方向为市场经济与证券市场策略、公司研究）