中南重工重组涉足文化影视

　　中国证券网讯（见习记者 李琳）文化传媒的并购热还在持续，停牌三个月的中南重工3月18日晚间抛出了一份10亿元的重组预案，公司借道并购大唐辉煌进军影视文化行业。

　　根据重组预案，中南重工拟以支付现金及发行股份的方式向王辉等46名大唐辉煌传媒股份有限公司股东购买其持有的大唐辉煌100%股权，同时募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价，标的资产的预估值为10亿元。

　　具体来看，其中交易对价的现金部分为1.74亿元，发行股份支付的对价部分总计为6092.09万股，价格为每股8.56元；此外，公司拟向常州京控发行股份募集配套资金，后者为大唐辉煌股东中植资本的全资子公司，发行价格同样为每股8.56元。公司股价停牌前收于9.38元。

　　资料显示，本次交易标的大唐辉煌的主营业务为电视剧的制作、发行及其衍生业务，目前衍生业务主要是植入广告业务。2011年以来，大唐辉煌已经形成了艺人经纪、工作室和电视剧业务的创作、制作协同优势，在销售方面已经建立了以中央电视台、各省市级卫视在内的数十家电视剧播出机构为主。公司的主要客户集中在CSM收视率排名前十位的国内电视台，与乐视网、腾讯、PPLIVE、暴风影音等多家新媒体建立业务合作。此外，大唐辉煌2014 年投拍并取得发行许可证的电视剧有望达到10 部以上。

　　公司董秘对中国证券网记者表示，此次并购项目是由当地政府引进，并在政府的积极推动下促成的。公司的初衷并不是赶文化并购的热点浪潮，而是力争在公司主业稳定的基础上形成互补的“乘法效应”。

　　除了契合当下文化传媒并购浪潮外，此次的重组预案颇具看点。

　　看点一：交易对方股份解锁与业绩承诺挂钩

　　此次并购方案将业绩承诺的实现，作为交易对方主要股东王辉、周莹、王金股份解禁的前提。

　　根据方案，交易对方的业绩承诺为：2014、2015、2016年的净利润分别为1.05亿元、1.3亿元、1.6亿元，三年的扣非后净利润分别为9450万元、1.17亿元、1.44亿元。在约定的各年度业绩承诺实现的前提下，交易对方所持股份才能按照25%、30%、45%的比例分阶段解锁。

　　在此前资本市场的并购案例中设置解锁条件不乏先例，业绩实现与交易对方股份解锁挂钩，避免了在实际执行过程中业绩承诺形同虚设的情况。

　　看点二：引入奖励对价机制

　　考虑到交易完成后，大唐辉煌实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对大唐辉煌的估值结果低于其实际价值的可能，方案中也引入了对并购资产盈利超出预期的奖励机制。

　　预案显示，如果承诺期大唐辉煌实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润，超出幅度的30%以内将按照净利润三成的比例奖励经营管理团队，超出30%以外的部分将按照五成的比例奖励经营管理团队。

　　奖励对价的引入形成了交易对方在实现承诺利润后进一步地发展业务的激励机制。

　　看点三：并购标的大唐辉煌“轻重并举”

表：A股同行业可比公司市盈率情况

　　目前国内的电视剧制作企业普遍采取“轻资产”的经营方式，对专业摄影棚等固定资产的投入相对较少。与传统影视类“轻资产”公司不同的是，大唐辉煌力图朝“轻重并举”的方向发展。大唐辉煌认为，这是国际影视类公司的发展趋势，目前国内行业的领先者也已经逐渐加大了“重资产”方面的投资。

　　预案显示，大唐辉煌拥有在建的的影视基地，目前项目进展顺利，建设已基本完工准备进行竣工验收。中南重工相关人士告诉中国证券网记者，大唐辉煌的影视基地位于北京市平谷区金海湖镇，目前有30亩的土地面积已经建成可以投入使用，后续其他部分还在建设。

　　中南重工表示，近两年来公司业绩波动幅度较大，通过收购优质的文化传媒资产，公司实现多元化发展战略，将优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力，盈利能力也将进一步提升。

　　本次交易完成后，大唐辉煌股东中植资本、常州京控及嘉诚资本合计持有上市公司股权比例约为19.90%，中南集团在向中植资本转让部分股份后，持股比例约为33.59%，仍为控股股东。