弘高设计28亿元借壳东光微电

　　中国证券网讯（记者 吴耘）停牌6个月后，东光微电3月30日晚间披露了重大资产置换及发行股份购买资产方案的预案。公司本次重组包括资产置换及发行股份购买资产两个部分，标的资产为弘高设计100%的股权。若本次重组完成，交易对方弘高慧目、弘高中太将合计持有公司约59.90%股权并成为公司的控股股东，何宁夫妇将成为公司的实际控制人，弘高设计则实现借壳登陆A股市场。

　　预案显示，公司拟以截至预估基准日除6000万元货币资金外的全部资产和负债与弘高设计100%股权的等值部分进行置换。经预估，上述置出资产的预估值约为6.46亿元，置入资产弘高设计100%股权的预估值约为28亿元。

　　此外，置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，即约21.54亿元，由公司依据交易对方各自持有的弘高设计股权比例向其发行股份购买，发行价格不低于7.98元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份约26994.56万股。

　　据介绍，弘高设计目前拥有建筑装饰工程设计专项甲级资质，全资子公司弘高装饰目前拥有建筑装修装饰工程专业承包一级、建筑幕墙工程专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、房屋建筑工程施工总承包二级、园林古建筑工程专业承包二级、钢结构工程专业承包三级资质。弘高设计和弘高装饰多年以来一直处于行业百强企业的行列，2012 年度，弘高设计名列中国建筑装饰行业百强企业第15名。此外，弘高设计最近三个会计年度归属于股东的净利润分别为6626.88万元、9338.22万元和15024.83万元。

　　本次置入资产弘高设计100%股权预估值为28.00亿元，比所有者权益账面金额4.26亿元（未经审计）增值556.51%。方案称，置入资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于建筑装饰行业未来具有良好的发展空间，弘高设计近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期；与此同时，弘高设计系国内知名建筑装饰企业，竞争优势较为显著。

　　同时，交易对方承诺拟置入资产2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润（以合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于2.19亿元、2.98亿元、3.92亿元。若置入资产在前述年度的实际盈利数额未达承诺，交易对方应向上市公司补偿相应股份。

　　对于此次重组动因，东光微电称，由于电子元器件行业整体疲软以及原材料价格上涨等因素，公司的盈利能力开始减弱，经营情况出现下滑，出于对投资者利益的考虑，公司积极推动重组，此次推出该等重组方案，将有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力。