20家中概股排队私有化 A股借壳传闻满天飞

　　中国证券网讯 暴风科技、分众传媒的牛气样板，加上A股降低门槛敞开怀抱，也就是一个月左右的时间，中概股回归潮已然降临。
　　23日晚间，上市仅半年的陌陌公告宣布收到非约束性私有化要约，成为继中国信息技术有限公司、中星微电子之后，又一家中概股启动私有化案例。目前，已有超过20家中概股开始“回归”之旅，而A股则是其共同的目的地。

　　20家中概股开启回归模式

　　随着中国A股市场火爆，以及一些内地科技股的“妖魔式上涨”，越来越多在美国上市的中国科技公司正在谋求私有化和退市，转回中国A股上市。
　　6月23日，据彭博社公布的数据显示，今年在美上市的中国公司收到的私有化（即控股股东把小股东手里的股份全部买回来，扩大已有份额，最终使这家公司退市，中概股这样做往往被理解为回归A股的第一步）要约总金额已经上升至230亿美元。这可谓破纪录：今年迄今中概股公司所收到的私有化要约总金额，已经超过了过去12年中每一年的总额。

　　昨日晚间，陌陌宣布其董事会已经收到来自陌陌的联合创始人、董事长兼首席执行官唐岩以及经纬中国、红杉、华泰瑞联基金的非约束性私有化要约。买方拟以每ADS(每股美国存托股)18.90美元的现金收购其尚未持有的已发行普通股，该价格相对于此前最后一个交易日即6月22日陌陌的收盘价有20.5%的溢价。

　　公告内容显示，买方及其子公司拥有陌陌47.8%的已发行普通股，代表公司84.1%的投票权。根据要约，买方计划通过债务或股票或滚动投资来为此次交易注入资金。目前，陌陌董事会还未就这一私有化要约做出决定，也不确定是否会完成此次或其他交易。
　　目前，中概股私有化已然进入密集期。6月22日中国信息技术有限公司董事长提出了每股4.43美元的私有化要约；中星微电子创始人、董事长兼联席CEO邓中翰以及联席CEO兼董事金兆玮则已提出每股13.50美元的私有化要约。
　　在陌陌公司、中星微电子、中国信息技术有限公司三家最新加入私有化阵营后，本季度收到这种要约的在美上市中国公司总数增加至20家（如下表）。

　　政策“松绑”虚席以待

　　19日，工信部颁布了《工业和信息化部关于放开在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务)外资股比限制的通告》。其中提到：“我部决定在中国(上海)自由贸易试验区开展试点的基础上，在全国范围内放开在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务)的外资股比限制，外资持股比例可至100%。”
　　虽然细则未出，但这仍然是近期如火如荼的拆VIE风潮中，各方参与者面临的第一个重大政策变动。这意味着有着VIE结构的经营类电商企业，可以直接转为中外合资企业，而不需要像前段热议的外资股东退出，由本土资金接盘，变成一家纯内资企业再在A股上市。
　　所谓VIE结构，又称“协议控制”，是外商为了投资电商等受到限制的领域而进行的变通结构。以京东为例，京东由一个持有ICP（意为互联网内容提供商）的实体日常经营，它上市前在开曼成立一个公司，这个开曼公司协议控制ICP主体并上市。京东的美国股东持有的是开曼公司的股权。
　　大成律师事务所合伙人程家茂律师指出：“互联网企业在注册时就会有分类，像京东、唯品会这样的电商公司，以后就不受外资股比限制；新浪、搜狐等门户网站、优酷土豆这样的视频网站，被分类在文化娱乐企业，沿用以前的法律法规；滴滴打车这样的公司则看是如何分类的。”

　　6月4日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，确定大力推进大众创业、万众创新的政策措施，增添企业活力，拓展发展新天地。其中，在创新融资方式上，要创新投贷联动、股权众筹等融资方式，推动特殊股权结构类创业企业在境内上市，鼓励发展相互保险。此外，会议还审议通过了《关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》，对推动特殊股权结构类创业企业在境内上市进行了明确。

　　有券商投顾表示，上交所申请设立的“战略新兴板”有望突破目前发行审核的多重限制，比如，不在成立年限、收入和利润率增长等方面进行硬性要求，再加上可能在年内宣布的注册制改革，都为承接中概股回归提供更多便利。深交所方面，在2014年底就已经开始研究VIE架构企业回归。

　　各类借壳绯闻满天飞
　　中概股的回归主要需经历在美退市(私有化)、拆除VIE结构转变成内资公司、国内申请IPO三个步骤。执行VIE协议的中概股公司，由于将大部收入和利润都转出给协议对手方，目前仍无法满足国内IPO审核上市要求，在时间就是效率的情况下，借壳上市时间周期最短，成为最有效的途径。目前的两起案例学大教育、分众传媒都与借壳上市有关，未来或有更多的中概股公司通过借壳上市回归A股。
　　目前，A股上市公司有不少和中概股的绯闻，比如，华远地产与奇虎360有着深度合作；6月10日，奥康国际发布公告称，收购中概美股兰亭集势25.66%的股份，成为其第一大股东，也引发外界猜测。目前，市场传闻的“中概股拟借壳”的公司包括：如家拟借壳首旅酒店；学大教育拟借壳银润投资；盛大游戏拟借壳中银绒业；分众传媒拟借壳宏达新材；巨人网络拟借壳万通地产。

　　一些停牌的中小板股票便成了绯闻的滋生地。有传闻说银亿股份、世纪华通的重大事项也与中概股有关。不过，银亿股份已对此予以否认，但是世纪华通的回答则令人玩味：“一切皆有可能。”

　　回归潮中的机会和风险

　　今年以来，国内资本市场向中概股不断抛出橄榄枝，吸引了相关公司的重视。先是李克强总理在年初主持的国务院常务会议上特别提到，要推动特殊股权结构类创业企业在境内上市，这在政策上为中概股回归打开了大门。同时，注册制的临近、上交所战略新兴板的推出，都将为中概股回归A股市场创造条件。

　　中概股回归A股，从宏观上对中国经济肯定是有利的。回归A股的企业，大多集中在传媒电信、网络游戏等新兴领域。当下的中国，正处于传统经济向新经济转型，互联网＋的普及，以及金融改革和创新等三个周期叠加的特殊时间窗口，正需要这些企业为中国经济结构转型升级贡献力量。

　　对于A股市场而言，优秀的中概股回归，为国内资本市场提供了优质的投资标的。资本市场的发展需要优秀公司的支持，尤其在目前资金过于充足的市场，需要更多代表新经济、新模式的公司来承接市场资金。未来两三年内回归的中概股总市值预计可达2000亿，将来“海归”板块市值或会超过万亿。当真正优秀的、有品质的公司越来越多地在A股上市，货真价实的“海归”板块将为A股市场长期可持续发展吹来一股清风。

　　正因为看到这样的趋势，中概股的回归也引得国内的PE基金争相参与，如诺亚财富旗下的资产管理平台歌斐资产正在酝酿发起一只30亿~50亿元的人民币基金，协助国内企业拆除VIE结构。红杉资本与华泰证券也发起设立了华泰瑞联并购基金，同样将目光投向中概股回归其中的重要策略为海外中概股回归境内上市，实实在在地参与到国家经济结构转型中去，帮助优秀企业做大做强，为推动这个社会的经济发展有力地发挥作用。
　　当然，风险总是与机遇同在。中概股回归虽然是趋势，是好事，但也并非万事无忧。一方面，拆除VIE阶段，企业在操作层面将面临一定的风险，例如：终止全部VIE控制协议、重组境内企业业务架构、注销或转让境外主体等，而以什么价格从美股退市，也会是一个博弈的过程；另一方面，拆除VIE结构后，能否在A股顺利上市也存在一定的不确定性。

　　如果说，中概股在海外上市普遍被低估，那么在拆除VIE架构时，估值就会被抬高。有时不一定能够成功，更多的时候要经过反复议价。

　　可是市场不等人，A股市场这一周来已经猛跌几次了，虽然A股目前还未到牛转熊时，但如果准备回归的中概股拆除VIE过程太长，很可能赶不上A股这轮行情。

　　对于普通投资者来说，机会并不一定会很多。即使一切顺利，某中概股回归时，A股依然很牛，可回归到A股就是一只新的IPO股，A股炒法一向是一步到位，轮到普通投资者接盘时，基本都是高点。

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　　陌陌收到私有化要约 本季度已达20家中概股加入
　　昨天晚间，陌陌公告宣布收到非约束性私有化要约。继中国信息技术有限公司、中星微电子之后，又一家中概股启动私有化。
　　中概股回归迎“松绑” 各类借壳绯闻满天飞
　　上周末，对中概股回归最大的利好莫过于工信部出台的一条新规。新规提到:“……在全国范围内放开在线数据处理与交易处理业务的外资股比限制……”这意味着，中概股不需要完全清理现有的外资股东便可以满足国内的上市条件，于是，不少股民开始寻找A股壳公司。
　　中概股回归潮中的机会和风险
　　由于拆除VIE的谈判旷日持久，其间A股与海外资本市场都会发生变化，“剪刀差”逆向倒转都是有可能的，所以，准备回归A股的中概股也不一定就回来。
　　捞金中概股回归 中概股回家机会大于风险
　　最近，从海外回归A股的暴风科技 ，在二级市场掀起一股不小的风暴。这让那些在美股上市的同类企业乃至非同类企业心中痒痒的，一股中概股 “海归”浪潮正在酝酿。圈内圈外，以及报纸上、网络上，关于拆除VIE结构、回归A股套利机会的讨论铺天盖地，是“钱”景可期？还是风险重重？可谓众说纷纭。

　　陌陌收到私有化要约 本季度已达20家中概股加入
　　昨天晚间，陌陌公告宣布收到非约束性私有化要约。继中国信息技术有限公司、中星微电子之后，又一家中概股启动私有化。

　　昨天晚间，移动社交平台陌陌公司突然公告，宣布其董事会已经收到来自陌陌的联合创始人、董事长兼首席执行官唐岩以及经纬中国、红杉、华泰瑞联基金的非约束性私有化要约。买方拟以每ADS（每股美国存托股）18.90美元的现金收购其尚未持有的已发行普通股，该价格相对于此前最后一个交易日即6月22日陌陌的收盘价有20.5%的溢价。

　　公告内容显示，买方及其子公司拥有陌陌47.8%的已发行普通股，代表公司84.1%的投票权。根据要约，买方计划通过债务或股票或滚动投资来为此次交易注入资金。目前，陌陌董事会还未就这一私有化要约做出决定，也不确定是否会完成此次或其他交易。

　　2014年12月11日，陌陌科技在纳斯达克挂牌上市，融资额达到2.16亿美元。上市首日，陌陌收报17.02美元，较发行价上涨26.07%。

　　截至昨天，陌陌股价报收15.69美元，距离前一交易日下跌6.77%，市值为29.26亿美元。

　　目前，中概股私有化已然进入密集期。6月22日中国信息技术有限公司董事长提出了每股4.43美元的私有化要约；中星微电子创始人、董事长兼联席CEO邓中翰以及联席CEO兼董事金兆玮则已提出每股13.50美元的私有化要约。

　　在陌陌此次宣布收到私有化要约消息前，彭博社编纂的数据显示，今年在美上市中国公司收到的私有化要约的总金额已经上升至创纪录的230亿美元。

　　彭博社数据还显示，今年迄今中概股公司所收到的私有化要约总金额已经超过了过去12年中每一年的总额，而这种趋势的主要推动力是内地股市大幅上涨，且政府承诺将为企业在国内上市提供便利。

　　在陌陌公司、中星微电子、中国信息技术有限公司三家最新加入私有化阵营后，本季度收到这种要约的在美上市中国公司总数增加至20家。（新京报）

　　中概股回归迎“松绑”　各类借壳绯闻满天飞

　　上周末，对中概股回归最大的利好莫过于工信部出台的一条新规。新规提到:“……在全国范围内放开在线数据处理与交易处理业务的外资股比限制……”这意味着，中概股不需要完全清理现有的外资股东便可以满足国内的上市条件，于是，不少股民开始寻找A股壳公司。

　　外商投资电子商务 持股比例可至100%
　　上周末，工信部在颁布的《工业和信息化部关于放开在线数据处理与交易处理业务外资股比限制的通告》中提到:“我部决定在中国自由贸易试验区开展试点的基础上，在全国范围内放开在线数据处理与交易处理业务的外资股比限制，外资持股比例可至100%。”

　　放开业务的外资持股比例，这降低了企业拆除VIE结构的难度，有望使中概股不需要完全清理现有的外资股东便可以满足国内的上市条件。

　　所谓VIE结构，又称“协议控制”，是外商为了投资电商等受到限制的领域而进行的变通结构。以京东为例，京东由一个持有ICP（意为互联网内容提供商）的实体日常经营，它上市前在开曼成立一个公司，这个开曼公司协议控制ICP主体并上市。京东的美国股东持有的是开曼公司的股权。

　　广州证券鹭江道营业部投资顾问陈伯成说，上交所申请设立的“战略新兴板”有望突破目前发行审核的多重限制，比如，不在成立年限、收入和利润率增长等方面进行硬性要求，再加上可能在年内宣布的注册制改革，都为承接中概股回归提供更多便利。

　　中概股借壳标的 不少A股公司涉入
　　股民徐先生说，此前大批中概股宣布回归时，他就在寻找可能的壳资源。

　　目前，A股上市公司有不少和中概股的绯闻，比如，华远地产与奇虎360有着深度合作；6月10日，奥康国际发布公告称，收购中概美股兰亭集势25.66%的股份，成为其第一大股东，也引发外界猜测。目前，市场传闻的“中概股拟借壳”包括:如家拟借壳首旅酒店；学大教育拟借壳银润投资；盛大游戏拟借壳中银绒业；分众传媒拟借壳宏达新材；巨人网络拟借壳万通地产。

　　一些停牌的中小板股票便成了绯闻的滋生地。有传闻说银亿股份、世纪华通的重大事项与中概股有关。不过，银亿股份回复说不是中概股借壳，但是世纪华通的回答则令人玩味，这家公司回应说:“一切皆有可能。”

　　按徐先生的想法，他更愿意押宝准备借壳的壳资源:“这样看似是赌，但风险不大，而且获利的机会很大。”

　　陈伯成认为，如果注册制迟迟未出台，那么，中概股借壳的可能会变大；若注册制推出，那么中概股大规模借壳的希望就不大了。“毕竟买壳风险比较大，成本也比较高。”（厦门晚报）

　　中概股回归潮中的机会和风险
　　由于拆除VIE的谈判旷日持久，其间A股与海外资本市场都会发生变化，“剪刀差”逆向倒转都是有可能的，所以，准备回归A股的中概股也不一定就回来。

　　暴风科技成功登陆A股，两个月内股价飙升近35倍，引得其他中概股在回家的路上跃跃欲试。继暴风科技、分众传媒之后，完美世界、世纪佳缘、学大教育等多家中概股也计划回归A股，近两个月，易居中国、世纪互联、人人网、博纳影业等16家中概股公司收到了私有化要约。最近准备从美股回归的是奇虎360，上周宣布私有化。

　　吸引中概股回归的主要原因是半年多来中国A股的牛气冲天，使得同类企业在海外和国内的市值差距迅速增大。比如，博纳影业在美国的市值约8.16亿美元，不到50亿元人民币，而与其业务相近的A股上市公司华谊兄弟、光线传媒的市值分别达790亿元和730亿元，相差15倍之多。还有在网游领域，在美国上市的第九城市市值仅为2.5亿元，而A股市场上的荣顺三七市值却高达393.9亿元，相差157倍。而奇虎360在美股市场上2015年预期利润的市盈率为24倍，算不上特别低。然而，知名度远低于奇虎的同行—上海2345网络控股集团股份有限公司在深圳交易所上市后，目前的市盈率高达113倍。

　　造成市值差距如此大的原因是，海外资本市场与中国资本市场的看法不一致。美股投资者不了解中概股，只认可中国互联网的龙头股票，对其他公司并不认可。相对国内市场做空机制的缺乏，海外市场不乏专业机构的做空套利。再加上，前几年诚信丑闻较多，特别是财务造假的丑闻，一直笼罩在中概股头上的。所以，中概股普遍估值偏低。

　　然而，因为A股市场长期来对于新上市公司在收入规模、净利润、股权结构等方面都有要求，不少科技类公司只能纷纷选择赴海外上市。

　　今年以来，国内资本市场向中概股不断抛出橄榄枝，吸引了相关公司的重视。先是李克强总理在年初主持的国务院常务会议上特别提到，要推动特殊股权结构类创业企业在境内上市，这在政策上为中概股回归打开了大门。同时，注册制的临近、上交所战略新兴板的推出，都将为中概股回归A股市场创造条件。

　　这些中概股回归A股，从宏观上对中国经济肯定是有利的。

　　回归A股的企业，大多集中在传媒电信、网络游戏等新兴领域。当下的中国，正处于传统经济向新经济转型，互联网＋的普及，以及金融改革和创新等三个周期叠加的特殊时间窗口，正需要这些企业为中国经济结构转型升级贡献力量。

　　然而，具体到这些回归的中概股企业，具体到这些中概股回归过程的参与者，以及回归之后的投资者，是否一定能从中获益，那就很难说了。

　　经过20年的发展，中国科技公司赴海外上市流程已经定型。在发展初期，公司搭建VIE（可变利益实体）架构，在海外设立上市实体，以规避国内政策监管。随后接受数轮美元基金投资。成长到一定规模后，公司启动海外上市。

　　现在要回归，需要拆除VIE架构。拆除VIE的主要方法，就是对原有的外资企业进行股权收购或设立中外合作经营的企业，从而将上市主体变成合资企业或纯内资企业。这种外资并购，将涉及审批、工商登记、外汇等一系列程序上的问题，最关键的是，需要各方对公司估值达成一致。

　　如果说，中概股在海外上市普遍被低估，那么在拆除VIE架构时，估值就会被抬高。有时不一定能够成功，更多的时候要经过反复议价。

　　可是市场不等人，A股市场这一周来已经猛跌几次了，虽然A股目前还未到牛转熊时，未来A股依然可期。然而，如果准备回归的中概股拆除VIE过程太长，是赶不上A股这轮行情的。

　　不管怎么说，目前对于大部分中概股来说，其在海外市场与回归A股市场的估值“剪刀差”是客观存在的，拆除VIE架构也是需要大量资金的。对于投行、各种基金、会计师和律师等中介机构也存在着大量的商业机会。

　　对于普通投资者来说，机会并不一定会很多。即使一切顺利，某中概股回归时，A股依然很牛，“剪刀差”依然存在，可回归到A股就是一只新的IPO股，A股炒法一向是一步到位，轮到普通投资者接盘时，基本都是高点，此时再买的多半是散户，风险远高于机会。

　　由于拆除VIE的谈判旷日持久，其间A股与海外资本市场都会发生变化，“剪刀差”逆向倒转都是有可能的，所以，准备回归A股的中概股也不一定就回来。

　　另外，如果人民币汇率市场化的进程，快于中概股拆除VIE的过程，那么在人民币可自由兑换的情况下，境外公司直接可在境内上市，那时原本搭建VIE架构的中国公司根本就不用拆VIE，中概股有可能在两地上市，那就无所谓中概股回归潮了。（上海商报）

　　中概股回家机会大于风险
　　最近，从海外回归A股的暴风科技 ，在二级市场掀起一股不小的风暴。这让那些在美股上市的同类企业乃至非同类企业心中痒痒的，一股中概股 “海归”浪潮正在酝酿。圈内圈外，以及报纸上、网络上，关于拆除VIE结构、回归A股套利机会的讨论铺天盖地，是“钱”景可期？还是风险重重？可谓众说纷纭。

　　回归能促国内经济转型

　　我个人认为，首先要从战略和趋势上来解读中概股的回归。中概股回归的目的，是更好地为中国经济结构转型升级贡献力量。当下的中国，正处于传统经济向新经济转型、互联网+ +的普及，以及金融改革和创新三个周期叠加的特殊时间窗口。

　　6月4日，国务院常务会议为鼓励“大众创业万众创新”定下基调，给出诸多政策优惠，更喊出“推动特殊股权结构类创业企业在境内上市”，呼唤海外游子回家。而国内资本市场改革也在持续深化中，无论是新三板 ，还是注册制改革渐行渐近的主板市场，对于中概股来说，上市门槛和海外市场差距正在缩小。

　　从国家战略层面来说，不管是政策红利，还是筑“巢”(资本市场深化改革)引“凤”，都是希望吸引优质的中概股企业回流，让国内的资本可以通过市场化的方式输入给新经济企业，促进创新企业快速成长，分享企业成长价值，从而加快经济结构转型的步伐，形成良性循环。

　　其次，对于中概股来说，在海外市场上市，投资者以海外机构投资者为主，受到文化、认知环境等因素的影响，他们对中国企业的了解往往有一定的局限性，造成企业需要花很大力气与投资者交流，相对应国内上市的可比公司，估值差异大。

　　“海归”有很大投资机会

　　对于A股市场而言，优秀的中概股回归，为国内资本市场提供了优质的投资标的。资本市场的发展需要优秀公司的支持，尤其在目前资金过于充足的市场，需要更多代表新经济、新模式的公司来承接市场资金。预计，未来两三年内回归的中概股总市值预计可达2000亿，将来“海归”板块市值或会超过万亿。当真正优秀的、有品质的公司越来越多地在A股上市，货真价实的“海归”板块将为A股市场长期可持续发展吹来一股清风。

　　正因为看到这样的趋势，中概股的回归也引得国内的PE基金争相参与，如诺亚财富旗下的资产管理平台歌斐资产正在酝酿发起一只30亿~50亿元的人民币基金，协助国内企业拆除VIE结构。红杉资本与华泰证券也发起设立了华泰瑞联并购基金，同样将目光投向中概股回归其中的重要策略为海外中概股回归境内上市，实实在在地参与到国家经济结构转型中去，帮助优秀企业做大做强，为推动这个社会的经济发展有力地发挥作用。

　　当然，风险总是与机遇同在。中概股回归虽然是趋势，是好事，但也并非万事无忧。一方面，拆除VIE阶段，企业在操作层面将面临一定的风险，例如：终止全部VIE控制协议、重组境内企业业务架构、注销或转让境外主体等，而以什么价格从美股退市 ，也会是一个博弈的过程；另一方面，拆除VIE结构后，能否在A股顺利上市也存在一定的不确定性。（证券市场红周刊）