重组“胎死腹中” 国栋建设“接力”变更控股股东
中国证券网讯（记者 黄群）又一家公司因重组上市新规实施而倒下。国栋建设29日发布公告，由于公司与交易对方正源地产就置入资产、置出资产的估值及业绩承诺条件未能达成一致意见，同时资本市场的外部环境和行业监管政策较停牌前发生了变化，为保护公司及广大投资者的利益，经慎重考虑，公司决定终止本次重大资产重组事项。与此同时，国栋建设还宣布，公司控股股东国栋集团拟转让其所持有的部分公司股份，转让完成后，上市公司控股股东及实际控制人将发生变更。
据国栋建设披露，公司本次重组框架为：拟以重大资产置换及发行股份方式购买资产，交易对象为正源房地产开发有限公司（下称“正源地产”），收购标的资产范围包括正源地产持有的地产开发板块业务，初步拟定为北京世纪正源、重庆正源、大连海汇、重庆润丰源投资公司等全部股权，以及湖南正源80%股权。重组完成后，国栋建设主营业务将由大型人造板制造业变为房地产开发及销售，控股股东变身正源地产，实际控制人变更为自然人富彦斌。
资料显示，正源地产始创于1992年，注册资本近80亿元，在大连、北京、南京、淮南、重庆、长沙、西安、廊坊的土地储备建筑面积达500万平方米。正源地产下设中申建筑、正源装修、中源建材、正源物业、正源门窗、正源景观等全资子公司，发展了住宅开发、商业地产及酒店和工业地产三条主线，构筑了集地产开发、建筑安装、装饰装修、建材生产、物业管理、门窗加工及景观设计、BT项目施工于一体的完整产业链，已成为一家跨区域多市场的专业地产公司。目前，正源地产的住宅产品创建了城市中心区大型社区“幸福e家”、城市核心区高端社区“金融世家”、城市新区大型生态社区“尚峰尚水”三条产品线。另据国栋建设透露，正源地产曾谋求海外上市，并在海外搭建了完整的上市架构。
然而，就在国栋建设5月6日披露停牌筹划重组至今的时间内，监管政策层面发生了重大变化。证监会在6月17日发布关于修订《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见的通知，就实际控制人认定、交易资产标准、股份限售期限，以及权责追溯机制等多方面对重组上市行为（即“借壳”）提出了更为严格的监管要求。9月9日，证监会正式发布并实施《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（简称“《重组办法》”）。《重组办法》在原征求意见稿的基础上，保留了对“净利润”认定指标、重组上市认定的兜底条款、新进大小股东锁定期等内容的规定，并进一步弥补监管漏洞，完善了相关规范。同时，《重组办法》保留了取消借壳的配套募资，此举进一步遏制了借壳的套利空间，提高了对重组方的实力要求。
市场人士分析，近期多家上市公司宣布终止重组，大多数都是直接或间接受新版《重组办法》的影响，监管政策的变化是主要原因之一。
值得关注的是，国栋建设29日同时宣布，控股股东国栋集团目前持有公司68773.06万股股份，占公司总股本的45.53%，其拟通过协议转让所持的部分公司股份。上述股份转让完成后，公司的控股股东及实际控制人将发生变更。9月30日10点-11点，国栋建设拟以网络互动方式召开投资者说明会，就公司本次终止重大资产重组事项的相关事项与投资者进行沟通和交流。
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国栋建设下调2015年业绩水平 预增变亏损
中国证券网讯 国栋建设4月17日晚间发布公告，预计公司2015年度业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-5,700万元左右。
据悉，此前公司公告的年度业绩预告称，公司预计 2015 年度实现归属于上市公司股东的净利润约为900万元到1,320万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将增长约50%-120%。
公司表示，前次业绩预告时，公司位于双流的五星级酒店因尚未办理规划、竣工和消防验收，卫生许可证和酒店特种行业许可证等手续也无法办理，酒店无法投入运营。因此基于后续可能存在的大额投入或改进的不确定性，公司对该酒店未进行验收转固。但公司年报审计天健会计师事务所（特殊普通合伙）基于谨慎和从严把握，在审计后认为该酒店在 2015 年底已经达到预定可使用状态。尽管未办理竣工决算，可暂估固定资产入账金额并相应计提折旧。同时，对酒店内部调试试营业期间长期待摊及筹建期间的开办费用应当在发生时直接费用化计入当期损益。按照天健会计师事务所（特殊普通合伙）对双流五星级酒店转固及开办费事项的判断和会计处理，将使公司 2015 年净利润减少 3,100多万元。
国栋建设终止重组事项 控股股东拟变更
中国证券网讯 国栋建设9月28日晚间公告，公司原拟筹划置出板材业务并引入房地产开发业务的重组计划，但由于双方对资产估值及业绩承诺条件未能达成一致意见，同时资本市场的外部环境和行业监管政策发生变化，公司决定终止筹划此次重大资产重组事项。值得一提的是，由于公司控股股东正在筹划转让公司股份事宜，且该事项涉及公司控制权和实际控制人变更，公司股票将继续停牌。
据介绍，公司此次筹划的重大资产重组的潜在交易对方为正源房地产开发有限公司（简称“正源地产”），注册于辽宁省大连市沙河口区，主营业务为房地产开发及销售。标的资产范围为正源地产持有的地产开发板块业务，初步拟定为北京世纪正源房地产开发有限公司、重庆正源房地产开发有限公司、大连海汇房地产开发有限公司、重庆润丰源投资公司的100%股权和湖南正源尚峰尚水房地产开发有限公司的80%股权。
在停牌期间，交易各方积极推进重组事项，就交易方案和具体条款进行了反复沟通和磋商。但由于双方对置入资产、置出资产的估值及业绩承诺条件未能达成一致意见，同时资本市场的外部环境和行业监管政策较停牌前发生了变化，为保护公司及广大投资者的利益，经慎重考虑，公司决定终止筹划此次重大资产重组事项。
对此，公司将在9月30日召开投资者说明会，就此次终止重大资产重组的相关事项与投资者进行沟通和交流。同时公司承诺，在披露投资者说明会召开情况公告后的六个月内，不再筹划重大资产重组事项。
值得一提的是，公司于9月28日收到控股股东国栋集团通知函，国栋集团拟通过协议转让其持有的部分公司股份，转让后公司的控股股东及实际控制人将发生变更。目前，国栋集团正在就公司股份转让事宜进行商谈，该股份转让事项还存在一定不确定性。资料显示，国栋集团目前持有公司68773.06万股股份，占公司总股本的45.53%。
