申科股份重组急刹车 “三方交易”模式前途渺茫

　　中国证券网讯（记者 吴正懿）申科股份日前突告终止重组，使得坚守“三方交易”等待监管放行的上市公司阵营又少一员。

　　在公告中，申科股份将重组失败归因于标的资产“拟开展新的资本运作”，但从再融资及重组监管环境变化来看，此类“三方交易”的重组通道已基本被封闭。

　　“申科股份的案例揭示了另一类风险，即在监管从严、重组周期拉长的境况下，时间成本及风险把控变得不可测，交易中的变数骤增。”有投行人士还对上证报记者表示，配套融资定价模式变化后，通过配套融资巩固控股权的套路“效力大减”，发行股票收购资产的“三方交易”模式前途更加渺茫。

　　重组“二进宫”未果

　　申科股份重组终止的消息有些突然。上周五，公司股票尚正常交易，但在周末即宣告终止。

　　据公告披露，2月16日，申科股份收到标的资产紫博蓝发来的《关于终止重大资产重组事项的告知函》，称鉴于本次重组事项操作时间过长，国内外经济环境出现了较大变化，紫博蓝拟开展新的资本运作，因此决定终止与申科股份的重组事宜。

　　2月20日公告发布当天，申科股份股价跌停。深交所当日向公司发出关注函，要求其说明：与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程；终止本次交易的具体原因、合理性和合规性，以及终止本次交易审议程序的合规性；对与重组相关的信息披露进行全面自查，说明上市公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止风险等。

　　回溯资料，申科股份与紫博蓝自接洽以来已近一年。去年3月，申科股份披露重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式，作价21亿元收购紫博蓝100%股份，并向华创易盛等五名对象发行股份募集配套资金不超过21亿元。

　　备受关注的是，重组预案出炉前夕，华创易盛出资7.5亿元受让了申科股份13.76%，成为第二大股东。重组完成后，参与配套融资的华创易盛将上位成为大股东。这种在交易过程中上市公司实施易主，再向无关联的第三方收购资产的模式，被称为“三方交易”。

　　然而，在重组新规之下，申科股份的重组方案在7月29日上会被否。监管部门认为，本次交易完成后上市公司实际控制人认定依据披露不充分，标的资产交易作价与其历次股权转让定价差异合理性披露不充分。

　　但申科股份还是决定继续推进重组，并修订重组方案，大幅缩减了配套融资规模，由华创易盛独家参与认购，且承诺将所持股票限售期延长至60个月。

　　一个微妙的细节是，就在申科股份此次宣告重组终止前，适逢再融资新规出台。“从再融资新规看，申科股份的重组项目已处于审核阶段，重组配套融资应该不受影响。”有投行人士对记者表示，而从公告表述看，紫博蓝可能考虑IPO或与其他上市公司合作，“但监管环境的变化，应该也是重组搁浅的重要因素。”

　　“三方交易”如履薄冰

　　在此之前，除申科股份外，南通锻压、方大化工、金刚玻璃的“三方交易”重组，皆因具有“类借壳”特征在首次上会时折戟，但仍无一例外选择了继续推进。

　　例如，南通锻压去年1月发布重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式，作价24.73亿元购买亿家晶视、北京维卓和上海广润各100%股权，并募集不超过13.54亿元配套资金。几天后，通过协议转让股份，公司控股股东发生变更。

　　但该重组方案10月10日上会被否。之后，公司迅速调整了方案，剔除了标的公司上海广润，并将配套融资金额下调至9.18亿元。

　　又如方大化工去年6月停牌期间宣布易主，并在8月发布重组方案，拟以“股份+现金”方式，合计作价19.93亿元收购长沙韶光、威科电子、成都创新达各100%股权，并配套融资不超过11.57亿元。11月3日重组上会被否后，公司修订了方案，将三个标的公司的交易价格下调了3%，配套融资额相应调减。

　　但从修订方案看，更为重要的变化是，几个方案均增添了维持上市公司控制权稳定的措施，以求规避借壳。比如，南通锻压的新东家承诺，交易完成后五年内不对外让渡上市公司的控制权。目前，这些重组方案还未二次上会。

　　“这几个重组方案都已处于审核阶段，不会受再融资新规的影响。”投行人士表示，但今后，重组配套融资采用发行期首日为定价基准日，且有规模限制后，“三方交易”未来的腾挪空间就更小了。

　　在不少大宗并购案例中，由于上市公司控股股东所持股权会被稀释，其与一致行动人往往会大比例参与配套融资来巩固控股权，避免触发易主这一借壳认定标准，同时也可以采用锁价定增方式实施套利。在“三方交易”中，因收购的是第三方资产，原控股股东的股权会被大幅稀释，配套融资的“加码”作用尤其重要。

　　“在新规背景下，大股东对配套融资的认购成本和认购股数都将受到限制。结合整个监管环境看，‘三方交易’模式的空间越来越小了。”投行人士表示。

　　【延伸阅读】

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　　中国证券网讯（记者 陈天弋）申科股份公告，公司拟向交易对方以15.51元/股发行1.18亿股、支付现金2.64亿元，共计作价21亿元，收购紫博蓝100%股权。公司股票2016年4月21日复牌。

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　　申科股份4月21日复牌 拟收购互联网公司

　　中国证券网讯（记者 陈天弋）申科股份公告，公司拟向交易对方以15.51元/股发行1.18亿股、支付现金2.64亿元，共计作价21亿元，收购紫博蓝100%股权。公司股票2016年4月21日复牌。

　　同时，公司拟向华创易盛等5名对象以15.51元/股发行股份募集配套资金，总金额不超过21亿元。募集配套资金中，华创易盛将认购15亿元，认购股份数量为9671万股。华创易盛原持有公司2064万股，募集配套资金完成后，其将持有公司1.17亿股，持股比例达到29.06%，将成为公司实际控制人。

　　此次交易的标的公司紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司是一家领先的互联网数字营销服务公司，主要从事代理百度、搜狗、谷歌、神马等主流媒体资源的PC端及移动端SEM产品，提供数字营销解决方案，并利用自有系统为广告主提供SEO优化服务、全案营销服务、DSP服务、网站建设及推广自有产品。

　　交易对方承诺紫博蓝2016年度至2018年度实现净利润分别不低于1.3亿元、1.7亿元和2.2亿元。

　　本次交易完成后，公司将成为从事轴承制造和数据营销服务的双主业公司，从而实现业务多元化发展。

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　　中国证券网讯（记者 陈天弋）申科股份2016年7月29日晚间公告，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项未获证监会审核通过。

　　公司股票继续停牌。

　　申科股份拟终止重组

　　中国证券网讯 申科股份2月19日晚间公告，鉴于本次重组事项操作时间过长，国内外经济环境出现了较大变化，本次重组的标的公司紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司拟开展新的资本运作，故其决定终止与申科股份的重大资产重组事宜。

　　公司承诺自公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。